湖北三峡旅游集团股份有限公司
董事会议事规则
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立
现代企业制度的需要，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）
及其它现行有关法律、法规和《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规
范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会成员。
第五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策
机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策。
公司设证券事务部（董事会办公室），处理董事会日常事务。证券事
务部（董事会办公室）负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任，保管
董事会印章。
第二章 董事会的组成和职权
第六条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工代表董事 1
名；设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第八条 董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权
向股东会提名公司非独立董事候选人、独立董事候选人，并提出提案；董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。董事候选人名单应以提案方式提交
股东会。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。
第九条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举 2 名以上独立董事的，应
当采用累积投票制。
第十条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或者减少董事会成员。
但董事会成员任何变动，包括增加或者减少董事会人数、罢免或者补选董
事均应由股东会作出决定，并应符合《公司法》关于股份公司董事人数的
规定。
第十一条 当董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于《公
司章程》规定人数的 2/3 时，公司应召开股东会，补选董事。
第十二条 公司审计与风险管理委员会可对董事履行职务情况进行监
督。
第十三条 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反
法律法规、部门规章以及《公司章程》规定导致的责任除外。
第十四条 公司董事会下设审计与风险管理委员会、战略发展委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会会议（除审
计与风险管理委员会外）按需召开。专门委员会对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的
有关费用由公司承担。
第十五条 根据《公司法》《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他
职权。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
资产的 5%以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 5%以上；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
（七）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；公司
与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
以上（一）至（六）交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
以上（一）至（六）所述购买、出售的资产不含原材料、燃料和动力
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（包括经营性固定资产或无
形资产），但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司在 12 个月内发生的进行本条第二款的交易标的同一类别且标的相
关的同类交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。
公司提供担保的，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上
市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用前款规定。
本条所列上述相关事项按本章程规定还需股东会批准的，由董事会审
议通过后提交股东会审议批准。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召集、通知及召开
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十九条 董事会所议重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，
由董事会依法作出决定。进入董事会的党委委员应在董事会召开前，将党
委会意见与其他董事进行充分沟通，以利于统一思想，达成共识。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的
意见。
第二十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召
集和主持董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计与风险管理委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十四条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。
董事会会议议题应当事先拟定。
董事会秘书应当分别提前 10 日和 5 日，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，将盖有公司印章的书面会议通知及会议材料提交全体董
事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会
议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书
面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会秘书
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）授权范围和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人对提案表决意向的指示；
（六）委托人的签字、日期等。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接
受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
通过视频或电话方式参加会议的董事应在会议结束当日签署相应的表
决票、会议记录、决议等书面文件并通过传真、电子邮件等方式将前述文
件送达董事会秘书，并应在会议结束后 3 日内或董事会秘书指定的合理时
间内，将其签署的表决票、会议记录、决议等书面文件原件送达董事会秘
书。
第四章 董事会会议议事程序、决议及记录
第三十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第三十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
第三十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部（董事
会办公室）有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名独立董事的
监督下由董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
第三十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公
司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在后形成的决议为准。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东会审议。
第三十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事
项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据
注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本
之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报
告后，再就相关事项作出决议。
第四十条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条 董事会秘书应当安排证券事务部（董事会办公室）工作人
员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不
同意见的，可以在签字时做出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第五章 信息披露
第四十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十七条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情
人员必须保守秘密，违者公司有权依法追究其责任。
第六章 附则
第四十八条 本议事规则所称“以上”含本数；“过”“以下”，不含本数。
第四十九条 本议事规则未尽事宜，应当依照有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家此后颁布的法律法规、
规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十条 本议事规则由公司董事会负责制订、修改和解释。
第五十一条 本议事规则自股东会审议通过后生效。原《湖北三峡旅游
集团股份有限公司董事会议事规则（2025 年 8 月）》同时废止。
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