国安达股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善国安达股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分发挥公司董事、
高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）公司的高级管理人员，具体范围以《公司章程》为准。
第三条 公司薪酬管理遵循以下原则：
（一）战略导向原则：薪酬体系与公司长期发展战略和短期经营目标相匹
配，助力公司核心业务发展与市场竞争力提升；
（二）业绩挂钩原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，
绩效考核收入结合公司年度经营情况和个人履职情况综合核定；
（三）市场对标原则：参照行业、地区薪酬水平和公司实际经营状况，确
保薪酬体系的市场竞争力与内部公平性；
（四）风险约束原则：建立薪酬风险管控机制，实现激励与约束平衡，防
范经营管理中的道德风险与操作风险；
（五）合规透明原则：薪酬决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，
相关信息及时、完整披露，接受股东与市场监督。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，作为薪酬管理
核心机构，履行以下职责：制定公司董事及高级管理人员的考核标准并组织实
施考核；研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；对公司薪酬
制度执行情况进行监督；就薪酬相关事项向董事会提出专业建议。
第五条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由董事会薪酬与考核
委员会提出意见，经董事会审议后提交股东会审议决定，独立董事津贴按月发
放。
第六条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司人力资源部门、财务部门等相关职能部门配合董事会薪酬与
考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 在公司任职的非独立董事按照其在公司担任的具体管理职务与岗
位职责，结合公司薪酬制度及绩效考核情况领取薪酬，不领取董事津贴。
第九条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的
比例原则上不低于百分之五十，具体如下：
（一）基本薪酬：根据岗位价值、职责范围、行业及地区薪酬水平、公司
经营规模、个人工作经验与履职能力等因素综合确定；
（二）绩效薪酬：以年度绩效评价为核心依据，结合公司年度经营目标完
成情况、部门工作绩效及个人履职表现综合核定；
（三）中长期激励收入：按照审慎原则，条件具备时公司可依照相关法律
法规和《公司章程》，实施股权激励、员工持股计划等中长期激励机制，具体办
法按照国家有关规定及公司制定的专项方案执行，中长期激励收入作为薪酬体
系的补充，与公司长期发展效益挂钩。
第四章 薪酬考核程序与发放
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、住房公积金等
由个人承担的部分，剩余部分足额发放给个人。
第十一条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬以银行转账形式按月足额
发放；绩效薪酬的确定和支付以经审计的财务数据为基础，一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价完成后支付。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内正常辞职等原
因离任的，按其实际任期和绩效完成情况核算薪酬（津贴）及绩效奖金，在离
任手续办理完毕后按规定予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会、培训及参
加公司项目考察活动等，按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规
定行使其职责所需的合理费用，由公司据实报销，不计入薪酬总额。
第十四条 公司董事、高级管理人员享受年休假、培训、法定福利等公司
相关福利，按照公司内部管理制度执行。
第五章 薪酬追索扣回与止付
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公
司有权减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关
行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的；
（二）因违反对公司的忠实、勤勉义务，给公司造成经济损失或声誉损害
的；
（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所公
开谴责的；
（五）严重违反公司规章制度、《公司章程》，或利用职务之便谋取私利，
严重损害公司利益的；
（六）因个人原因擅自离职、辞职或被公司免职的。
第十六条 若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，董事会
薪酬与考核委员会应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收
入（如有）予以重新考核，并相应追回超额发放部分。
第六章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应服务于公司的经营发展战略，并随着公司经营状况、
行业薪酬水平、市场环境的变化作相应调整，以适应公司可持续发展的需要。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业、所在地区的薪资水平变化；
（二）公司年度经营盈利状况、战略发展规划及组织架构调整；
（三）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责的实际表现；
（四）市场宏观环境、行业政策的重大调整。
第十九条 薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，按照本制度第
二章第六条规定的审批权限履行审议程序后实施。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，并立即修订。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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