广东星徽精密制造股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应广东星徽精密制造股份有限公司（下称“公司”）战略与 ESG
发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决
策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《广东星徽精
密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，公司设立董事会
战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”），并制订本议事规则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责为对公
司长期发展战略、重大投资决策及环境、社会及公司治理（ESG）等进行研究，
并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事至少一名。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分
之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
当战略与 ESG 委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他
委员代行其职权；战略与 ESG 委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委
员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事
会指定一名委员履行战略与 ESG 委员会主任委员职责。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有战略与 ESG 委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战
略与 ESG 委员会委员资格，董事会根据本议事规则第三至第五条规定补足委员
人数。
第七条 战略与 ESG 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在战略与 ESG 委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略与 ESG
委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与 ESG 委
员会委员。
第三章 职责权限
第九条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略与 ESG 规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 相关事宜进行研究并提出建议：
层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（五）对其他影响公司发展重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会
审议决定。
第十一条 战略与 ESG 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有
需要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第四章 决策程序
第十二条 有关战略与 ESG 委员会审议事项的具体决策程序如下：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、项目建议书以及合作方的基本情况等资料；
（二）由公司总经理临时组建评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战
略与 ESG 委员会备案；
（三）公司证券事务部协助有关部门或者控股（参股）企业编制可行性研究
报告或对外进行谈判，拟定协议、合同、章程初稿并上报战略与 ESG 委员会；
（四）战略与 ESG 委员会召开会议进行研究审议，作出书面决议，并将决
议提交董事会审议。
第五章 议事规则
第十三条 战略与 ESG 委员会会议根据需要及时召开，并于会议召开前三日
通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 战略与 ESG 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事
履职中关注到战略与 ESG 委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请战略与 ESG 委员会进行讨论和审议。
第十五条 战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席会议。
战略与 ESG 委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，
董事会可以罢免其职务。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表
决。
第十八条 公司总经理可列席战略与 ESG 委员会会议，必要时可以邀请公司
其他董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘
书保存。在公司存续期间，保存期为 10 年。
第二十一条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本议事规则中提到的“重大投资”、“重大资本运作”、“重
大资产经营”、“重大事项”是指《公司章程》中规定的须经董事会批准的事项。
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通
过之日起施行。
第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。
广东星徽精密制造股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
