浙江锋龙电气股份有限公司 风险投资管理制度
浙江锋龙电气股份有限公司
风险投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司
的风险投资行为，建立系统完善的风险投资决策机制，有效防范投资风险，维护
股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
上市规则》
等有关法律法规以及《浙江锋龙电气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称风险投资包括证券投资、委托理财、与专业投资机构共
同投资及合作、期货和衍生品交易，及中国证券监督管理委员会、证券交易所认
定的其他投资行为。
本制度不适用于下列情形：
（一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资、期货和衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经公司同意，
公司控股子公司不得进行风险投资。
第四条 公司从事风险投资的原则：
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的正常进行。
第五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用
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募集资金直接或者间接从事证券风险投资。
第六条 公司相关部门在进行风险投资前，应知悉相关法律、法规和规范性
文件关于风险投资的规定，不得进行违法违规的交易。
第七条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失
的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，并依法承担相应责任。
第二章 风险投资的审议及信息披露
第八条 公司董事会办公室在形成风险投资方案后，按照《公司章程》
《对外
投资管理制度》及本制度规定的权限和程序，履行相应的审批程序，并依法披露。
第一节 证券投资
第九条 本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存
托凭证投资、债券投资以及证券交易所认定的其他投资行为。
第十条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建
立健全内控制度，控制投资风险、注重投资收益。
公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度
和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风
险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资
发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十一条 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信
息披露义务。
证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000
万元的，或根据《公司章程》规定应提交股东会审议的，公司在投资之前除按照
前款规定及时披露外，还应提交股东会审议通过后实施。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金
额为标准适用于审议程序和信息披露义务的相关规定。
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相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用关联交易的相关规定。
第二节 委托理财
第十二条 本节所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期
货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对
其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第十三条 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信
息披露义务。
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000
万元的，或根据《公司章程》规定应提交股东会审议的，公司在投资之前除按照
前款规定及时披露外，还应提交股东会审议通过后实施。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金
额为标准适用于审议程序和信息披露义务的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用关联交易的相关规定。
第十四条 公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决
策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
第十五条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资
应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及
公司的应对措施。
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第十六条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进
展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第三节 与专业投资机构共同投资及合作
第十七条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金
（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙
等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资
产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨
询等合作协议（以下简称“合作协议”），适用本节规定。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员与
专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本节规
定执行。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构
签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等
投融资活动为主营业务的公司涉及本节规定的共同投资及合作事项的，可免于适
用本节规定。
本节所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证
券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动
的机构。
第十八条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披
露，并以其承担的最大损失金额，参照公司《对外投资管理制度》及公司章程关
于对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易
审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
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第十九条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深
圳证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关
系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配
方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同
业竞争或关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员
参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在
公告中说明具体情况。
第二十条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得与
专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十一条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披
露相关进展情况：
（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对
公司造成较大影响。
第二十二条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构
基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条
款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。
公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的
协议。
第二十三条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及
时披露相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或提前终止。
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第二十四条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其
直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及深圳证券交易所相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及
其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中
持有的股份或投资份额情况，最近 6 个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标
的存在的关联关系及其他利益关系等情况。
第二十五条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程
中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得
从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
第二十六条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项
进展情况。
第四节 期货和衍生品交易
第二十七条 公司从事期货和衍生品交易的，适用公司《金融衍生品交易业
务内部控制制度》的相关规定。
第三章 责任人员及责任部门
第二十八条 公司总经理为风险投资实施的主要负责人，负责对新的投资项
目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投
资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资予以决策。
第二十九条 公司董事会办公室协同项目承办的业务部门（若有），具体负责
投资项目的信息收集、风险评估、投资方案制定、项目实施过程中的监督、协调
以及项目后评价工作。对专业性很强或规模较大的风险投资项目，公司应组成专
门小组来完成。
第三十条 公司财务部为风险投资的日常财务管理部门。公司风险投资项目
确定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理相关手续工作，并进行日
常核算。投资操作人员应于每月底将投资相关单据交公司财务部，财务部负责按
照短期投资的类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行
相关账务处理。公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，并将
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收到的利息、股利及时入账。
第三十一条 公司董事会办公室根据公司所确定的风险投资项目，相应编制
实施投资建设开发计划，并负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检
查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投
资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度绘制
报表，及时向公司董事会秘书及董事长报告。项目在投资建设执行过程中，可根
据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十二条 公司审计委员会、财务部、内审部门应依据其职责对风险投资
项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请
审批机构讨论处理。公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收
支情况进行内部审计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见。
第三十三条 公司风险投资活动应遵循公司《信息披露管理制度》
《重大信息
内部报告制度》规定的内部信息报告程序。。
第四章 风险控制
第三十四条 公司遵循价值投资理念，杜绝投机行为，并应考虑接受专业投
资机构的服务，以提高自身的风险投资水平和风险控制能力，保护公司利益。
第三十五条 公司的风险投资行为依照管账分离的原则进行，交易账户由董
事会办公室负责管理，资金账户由公司财务部门进行管理。用于风险投资的资金
由公司财务部门根据董事会、股东会批准的额度划入交易账户。
第三十六条 公司董事会办公室应按照批准的投资方案实施，交易账户由两
名以上人员共同控制，且操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不
得一人单独接触投资资产。
第三十七条 独立董事可以对风险投资情况进行检查。必要时由两名以上独
立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行风险投资资金的专项审计。
第三十八条 公司董事会审计委员会有权对公司风险投资情况进行定期或者
不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的风险投资。
第五章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”、
“以下”都含本数；
“超过”不含本数；本
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制度所指的货币单位，如非特别说明均为人民币元。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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