董事会专门委员会实施细则
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董事会专门委员会实施细则
（本细则经公司 2026 年 4 月 24 日召开的公司第十一届董事会第六次会议审议通
过）
一、董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司章
程及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三至七名董事组成，
独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委
员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
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第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会主要行使下列职权：
（一）检查公司财务，提请董事会审议披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）监督及评估内外部审计工作和内部控制；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）公司章程规定的其他职权。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其
他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
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（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十一条 公司的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第四章 决策程序
第十四条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
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（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天以书面（含信函、
传真和电子邮件）或电话的形式通知全体委员，如有特殊情况，可在会议前一天
口头通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，审计委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
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第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议档案至少应当保存十年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 审计委员会年报工作管理
第二十四条 审计委员会应在年度财务报告工作展开之前，至少安排一次审
计委员会委员与年度财务报告审计机构、公司内部审计机构的磋商，以确认并批
准年度财务报告审计的工作计划。审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内
提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人
的签字确认。
第二十五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司财务部门编
制的简式财务会计报表，形成书面意见。
第二十六条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计
师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，
形成书面意见。
第二十七条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交
董事会审核。审计委员会应当向董事会提交对年审会计师事务所履行监督职责情
况报告。
第二十八条 公司财务负责人负责协调审计委员会与年审注册会计师的沟
通事宜。
第二十九条 年中财务报告需经外部审计机构审计并发表审计意见的，视同
并遵循年度财务报告审计的程序及规范；非经外部审计机构审计并发表审计意见
的，由内部审计机构负责人审核后交由审计委员会审定，审计委员会审定后方可
提交公司董事会。
第六章 附 则
第三十条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
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第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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二、董事会战略与 ESG 委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司章程及其他有关规
定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工
作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 事项进行研究并
提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名
独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长
担任。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会下设投资评审小组和 ESG 工作小组，均由公司
总经理任小组组长，另设副组长 1－2 名。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
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（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 战略与目标、ESG 治理架构及重要制度等进行研究并提
出建议；
（五）识别和监督公司 ESG 相关影响、风险和机遇，指导 ESG 工作小组和
管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）审阅公司 ESG 报告及其他 ESG 相关披露文件；
（七）监督并指导 ESG 工作小组的工作开展；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九） 对以上事项的实施进行检查；
（十） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组和 ESG 工作小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的
前期准备工作，收集、提供公司有关发展战略、投资决策和 ESG 相关方面的资
料。
投资评审小组工作职责如下：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG 委员
会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG 委员会
提交正式提案。
ESG 工作小组的工作职责如下：
（一）研究并起草公司 ESG 战略与目标、行动计划等；
（二）拟定 ESG 治理架构及相关管理制度；
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（三）管理公司日常运营过程的 ESG 相关风险及事宜；
（四）负责与公司相关部门、子公司的沟通，协调推进 ESG 相关事宜落地
执行；
（五）收集、整理、编制公司年度 ESG 报告及其他需要披露的 ESG 信息；
（六）组织开展利益相关方沟通工作，识别重要 ESG 议题；
（七）跟踪管理 ESG 工作目标和行动计划的完成情况；
（八）其他与 ESG 相关的管理职责。
第十一条 战略与 ESG 委员会根据投资评审小组和 ESG 工作小组的提案召
开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组和 ESG
工作小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略与 ESG 委员会根据具体的工作情况召开会议，并于会议召开
前三天以书面（含信函、传真和电子邮件）或电话的形式通知全体委员，如有特
殊情况，可在会议前一天口头通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略与 ESG 委员会会议，必要
时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议档案至少应当保存十年。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
董事会专门委员会实施细则
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会专门委员会实施细则
三、董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提
名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事和高级管理人员（以下称“经理人员”）的人选、选择标准
和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会专门委员会实施细则
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据具体的工作情况召开会议，并于会议召开前三天
以书面（含信函、传真和电子邮件）或电话的形式通知全体委员，如有特殊情况，
可在会议前一天口头通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
董事会专门委员会实施细则
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席
会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议档案至少应当保存十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会专门委员会实施细则
四、董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司
董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认
定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
董事会专门委员会实施细则
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
(一)董事、高级管理人员薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、公司章程和董事会授
权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
董事会专门委员会实施细则
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据具体的工作情况召开会议，并于会议召开
前三天以书面（含信函、传真和电子邮件）或电话的形式通知全体委员，如有特
殊情况，可在会议前一天口头通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议档案至少应当保存十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
董事会专门委员会实施细则
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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