湖南汉森制药股份有限公司
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员因任期届满离任、辞任、被解除
职务、退休以及其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会成员之
日自动离任；职工代表董事任期届满未获连任的，自职工代表大会选举产生新一届职
工董事之日自动离任。
高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议通过之日起不再担任高级管理
人员。
第四条 公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当提交书面报告，辞任
报告中应说明辞任原因，自公司收到通知之日生效；高级管理人员可以在任期届满以
前提出辞职，自董事会收到书面辞职报告时生效。
公司应在收到相关书面报告后两个交易日内披露有关情况。
第五条 除本制度第九条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董
事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定最低人数；
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（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第七条 担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞
职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同、聘用协议等规定。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解
除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任
无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）款至第（六）款情形或者独
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立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务；出现本条第（七）款至第（八）款情形的，公司将在
该事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
第十条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任职工
代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可
以要求公司予以赔偿。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事、高级管理人员应于离职生效后七个工作日或公司通知的其他期
限内向董事会办理交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、移交在公司任
职期间取得的公司全部文件、印章及公司要求移交的其他资料或财产。对正在处理的
公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后
续安排等，协助完成工作过渡。移交完成后，离职人员应当签署离职交接确认文件。
第十二条 公司根据法律法规、内部管理制度等相关规定开展离职董事、高级管
理人员的离任审计。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如
何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，应
在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行
计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十四条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束
后六个月内，对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第十五条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理
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人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规、深圳证券交易所
对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十六条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后
续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。对于董事、高级管理人员离职时存在的其他
未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员
应积极配合公司妥善处理后续事宜。
第十七条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内
幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息；基于诚信
原则完成涉及公司的未尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务。
第五章 责任追究机制
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或者
违反忠实义务等情形的，给公司造成的损失应予赔偿。董事会应召开会议审议对该等
人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费
用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起
十五日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行；本制度内容与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按法律法
规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行。
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