中信国安信息产业股份有限公司
（张能鲲）
根据《上市公司独立董事管理办法》
、《公司章程》、
《独
立董事工作制度》等相关规定，本人作为中信国安信息产业
股份有限公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，勤
勉、忠实的履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、
审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司利益和股
东特别是中小股东的合法权益。现向董事会和股东会提交年
度述职报告，对 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人张能鲲，中国社会科学院研究生院经济学博士，正
高级会计师、高级审计师。现任北京市国资委外董专家库财
务专家，中国人民大学商学院会计专业硕士及工商管理硕士
实践导师。2021 年 3 月起任公司独立董事。兼任北京倍杰特、
常州恒丰特导独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董
事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
（二）不存在影响独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司
及公司主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或者其他
可能妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系；独立履行职
责，不受公司及主要股东等单位或个人的影响。
的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立
性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性
情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独
立客观判断的情形，认为本人作为独立董事可以继续保持独
立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间履行职责。2025 年努力做到亲自出
席应出席的董事会及专门委员会议，参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不
委托其他独立董事代为出席的情况。
审议通过 10 项议案；召开董事会会议 12 次，审议通过 44
项议案；召开董事会各专门委员会会议 10 次，审议通过 18
项议案；召开独立董事专门会议 12 次，审议通过 43 项议案。
本人应参加董事会会议 12 次，实际参加董事会会议 12
次，没有委托出席或缺席情况。出席股东会 2 次。本人未有
提议召开董事会、临时股东会的情况。在认真研读材料并充
分沟通交流前提下，本人对述职年度内公司各次董事会会议
审议的议案，均能及时研读公司提交的材料，尤其针对公司
过往诉讼事项可能影响公司经营业绩的情况，现场交流落实
并与主审会计师沟通确认，确认专业律师出具的意见，并在
与内部充分沟通了解后，经现场确认与仔细研读，审慎考虑
投赞成票，未出现提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
任审计委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会委员，
应参加委员会会议 8 次，现场出席 8 次，没有委托或缺席情
况。会议审议通过 16 项议案，听取或审阅 16 项报告。
（三）审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管
理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会
审议的所有事项作出客观决策，针对所有事项逐一详细沟通
交流，并与管理层和董事会成员反复交流确定，经审慎考虑
后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未
遇到无法发表意见的情况。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东会及业绩说明会形式，广泛听取
中小股东意见和建议。并主动关注监管部门、市场中介机构、
媒体和社会公众对公司的评价。
（五）在公司现场工作情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在三
家企业担任独立董事。2025 年，本人在公司现场工作时间满
足不少于 15 日的要求。工作内容包括但不限于前述出席会
议、参加考察调研和为公司管理层及董事会提供专项专业培
训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
（六）公司配合独立董事履职情况
公司投入必要的专业人员，积极配合、全力支持本人履
职。董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，
对所有业务事项均能得到及时反馈，包括获得专业中介机构
正式意见后的各项反馈，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，干预本人独立行使职权等情况。
三、履职重点关注事项的情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益。履职过程中，未发现公
司存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形。
要求，主动、有效、独立地履行职责。除了针对历史遗留问
题、公司可持续经营能力、公司会计核算谨慎性、国有企业
与上市公司合规经营要求事项、关联交易事项等充分与管理
层交流之外，还对重大事务履行了独立判断和决策的职责。
其中，重点关注事项具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易。
本人依据有关规定审阅公司关联方情况的报告，认真审
议根据相关法律法规、证券交易所规则应当披露的关联交易
并发表独立意见，确保关联交易符合内部审批程序且以不优
于独立第三方的交易条件公平公允开展，符合全体股东整体
利益。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项。
本人积极履行定期报告编制和披露方面职责，与外部审
计机构就审计工作进行了充分沟通和讨论。2025 年公司董事
会及审计委员会审议通过了 2024 年年度报告及 2025 年一季
度、半年度和三季度报告，2024 年度内部控制评价报告，聘
请 2025 年度会计师事务所等议案。同时，针对影响公司业绩
的诉讼案件及可能影响公允性的事项逐项沟通交流。相关议
案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审
议。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况。
杨小航为公司总经理，聘任张建军、吴建军、王宇为公司副
总经理等议案。薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管
人员所披露薪酬情况进行审核。本人作为独立董事，对上述
议案进行了审核。
（四）2025 年公司未涉及的事项。
报告期内未涉及上市公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；未涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计或者重大会计差错更正；未涉及制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划等。
四、总体评价和建议
述职年度内，本人按照相关法律法规、公司章程等规定，
忠实勤勉、恪尽职守、充分履职，独立、客观发表专业意见，
提升了董事会科学决策水平，切实维护了公司整体利益和中
小股东合法权益。
与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交
所业务规则、公司章程及《独立董事制度》的规定，认真履
行职责，定期或不定期召开独立董事专门会议，研究相关事
项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，
为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
中信国安信息产业股份有限公司董事会独立董事：张能鲲
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