厦门安妮股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬
管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《厦门安妮股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根
据年度经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展
情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂
钩。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事和高级管理人员的薪
酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董事和高级管理人员职责
履行情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级
管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准、构成与发放
第八条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通
过后按月平均发放。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司
章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（二）未在公司内部任职的非独立董事（以下简称为“外部董事”）：外部
董事在公司实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按月平均发放。外部董
事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其
他费用，由公司承担。
（三）内部董事、高级管理人员：
励收入等组成；
等因素确定；
考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的50%；
员采取股权激励、员工持股计划、专项奖励等中长期激励措施，具体方案根据国
家相关法律、法规另行确定。
第九条 董事、高级管理人员绩效考核标准如下：
（一）独立董事、外部董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）内部董事、高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围
绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其职务和岗位进
行发放。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评
价应当依据经审计的公司财务数据开展。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司当年度业绩亏损，应当
在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是
否符合业绩联动要求。
第十一条 董事和高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项
目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十四条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、通货膨
胀情况以及公司的经营发展战略等，对董事、高级管理人员的薪酬标准进行调整。
第十五条 公司可根据董事、高级管理人员的特殊贡献、公司利润完成率、目
标责任完成情况，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司
任职的内部董事、高级管理人员薪酬的补充。
公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董
事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第五章 止付追索
第十六条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可
不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员的；
（五）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
公司董事和高级管理人员违反责任义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触
时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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