独立董事 2025 年度述职报告
山西证券股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（朱祁）
作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制
度》的规定，勤勉尽责，客观、公正、独立地履行职责，切实维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人 2025 年度
的任职期间为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。现将履职情
况报告如下：
一、 基本情况
（一）个人基本情况
本人朱祁，1975 年 11 月出生，博士学位，于 2020 年 12 月起
担任本公司独立董事。自 2012 年 7 月起担任复旦大学管理学院金融
与财务学系副教授。
自 2022 年 10 月起兼任上海复深蓝软件股份有限公司独立董事。
院金融系讲师。
（二）独立性自查情况
经自查，报告期内，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存
在可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事
管理办法》等规定的独立性相关要求。
二、 年度履职概况
（一）出席会议情况
员会 6 次，风险管理委员会 3 次，独立董事专门会议 2 次。本人作为
公司独立董事，积极出席有关会议，认真履行职责，亲自出席了全部
会议。具体参会情况如下：
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会议类型 会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式 表决情况
股东大会
第四届董事会第二十五次会议 2025.04.24 33 视频参会 全部同意
第四届董事会第二十六次会议 2025.08.26 8 视频参会 全部同意
董事会
第四届董事会第二十七次会议 2025.10.28 3 视频参会 全部同意
第四届董事会第二十八次会议 2025.12.5 4 视频参会 全部同意
第四届董事会审计委员会第二十三次会议 2025.03.28 2 视频参会 全部同意
第四届董事会审计委员会第二十四次会议 现场结合 2025.04.24 11 现场参会 全部同意
第四届董事会审计委员会第二十五次会议 视频电话 2025.08.26 4 视频参会 全部同意
第四届董事会审计委员会第二十六次会议 会议 2025.10.28 3 视频参会 全部同意
董事会
专门委员 第四届董事会审计委员会第二十七次会议 2025.12.05 7 视频参会 全部同意
会 第四届董事会审计委员会第二十八次会议 2025.12.25 1 视频参会 全部同意
第四届董事会风险管理委员会第十三次会议 2025.04.24 7 现场参会 全部同意
第四届董事会风险管理委员会第十四次会议 2025.08.26 3 视频参会 全部同意
第四届董事会风险管理委员会第十五次会议 2025.12.05 1 视频参会 全部同意
独立董事 第四届董事会独立董事第三次专门会议 2025.04.11 1 视频参会 全部同意
专门会议 第四届董事会独立董事第四次专门会议 2025.12.5 2 视频参会 全部同意
本人认真审阅相关议案，严谨地行使表决权。报告期内，对公司
董事会、董事会审计委员会、董事会风险管理委员会、独立董事专门
会议的各项议案及公司其他事项无异议。
（二）履行独立董事职责的情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，参加审计委员会会
议 6 次，审议《公司 2024 年年度报告及其摘要》《关于公司 2024 年
度日常关联交易执行情况及预计 2025 年度日常关联交易的议案》
《公
司 2024 年度内部控制评价报告》等有关事项，并向公司董事会报告
内部审计工作开展情况，有效监督、检查公司日常经营管理情况，充
分发挥专业职能，为董事会科学决策提供依据，确保公司合法合规运
作，保障广大投资者合法权益。作为董事会风险管理委员会委员，本
人全年参加风险管理委员会会议 3 次，审议《公司 2024 年度风险管
理（评估）报告》
《公司 2024 年度风险控制指标情况报告》
《公司 2025
年度风险偏好、风险容忍度和风险限额的方案》等有关事项，同时持
续跟踪了解重大风险信息，评估风险管理有效性，跟踪督促风险排查
及化解工作，掌握全面风险管理体系建设情况，提升公司合规风控管
理能力。
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本人依法依规对公司进行全面监督检查，深入了解公司业务经营、
内部控制制度建设及执行、公司重大事项推进、董事会决议执行等情
况。报告期内，公司规范运作，内部控制水平持续提升，各项业务计
划稳步推进，董事会决议得到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（三）与中小股东沟通交流情况
资者诉求，广泛听取中小股东意见，切实履行独立董事职责。同时积
极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害。
报告期内，未发现公司存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
定期听取公司内部审计工作报告及计划，监督检查内审工作及内部控
制制度的执行情况。关注会计师事务所对年报的审计范围、审计方式、
时间安排以及重要事项，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，审
慎发表专业意见，维护审计结果的客观公正。
二十八次会议，与安永华明进行第一次年审沟通，对公司 2025 年度
审计工作的审计范围、审计时间安排、审计人员团队安排、审计策略、
审计重点等相关事项进行了充分讨论。
十九次会议，与安永华明进行第二次年审沟通，对公司 2025 年度审
计调整事项、审计结论、董事会审计委员会关注事项进行了充分讨论。
次会议，会议审议通过了公司 2025 年年度报告、内部控制评价报告
等议案。经与安永华明充分沟通，本人认为安永华明在年度审计中按
照中国注册会计师审计准则及国际审计准则的规定执行了恰当的审
计程序。
（五）在公司现场工作情况
本人通过出席股东大会、董事会会议以及与公司管理层现场沟通
等方式及时了解公司的日常经营情况，听取公司有关经营管理、资本
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运作、合规风控、财务审计等方面情况的汇报。与公司其他董事、董
事会秘书及其他高级管理人员、外部审计机构、相关工作人员等保持
密切沟通，主动获取作出决策所需要的资料，按规定制作工作记录，
累计现场工作时间共计 20 日，切实履行了独立董事职责。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合本人履行独立董事职责，并高度重视与
本人的沟通交流，通过微信、电话、电子邮件等途径及时保持工作联
系。公司编制并发送《每周工作动态》等材料，使本人能够及时获取
公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息。2025 年 5 月，
参加中国上市公司协会举办的“上市公司违法违规典型案例分析（违
规增减持、短线交易专题）
”直播培训；2025 年 6 月，参加中国上市
公司协会举办的独立董事能力建设培训（第五期）。持续学习协会下
发的《独董制度执行简报》，了解独立董事改革新规的执行情况及最
新案例，深化对公司法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关
法律法规的认识理解，不断提升履职能力。本人行使独立董事职权时，
公司有关人员积极配合，全力支持，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预
独立董事行使职权的情形。
三、 年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规的要求，结合自身专业判
断，对公司重大事项客观、审慎地发表独立意见。
（一）关联交易情况
届董事会独立董事第三次专门会议、第四届董事会第二十五次会议及
行情况及预计 2025 年度日常关联交易的议案》
。上述关联交易事项的
审议程序按照相关法律法规、规范性文件的规定执行，公司关联交易
均属正常经营需要，对将发生的日常关联交易的预计合理，定价公允，
符合有关法规和《公司章程》的规定，符合公司及非关联股东的利益，
不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。相关业务的开展符合
公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。
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（二）募集资金的使用情况
十五次、第二十六次会议审议通过《公司 2024 年度募集资金存放和
实际使用情况专项报告》
《公司 2025 年上半年募集资金存放和实际使
用情况专项报告》。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定存
放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情
形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整
披露的情况。
（三）董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况
第二十五次会议、2024 年度股东大会，审议通过《公司董事 2024 年
度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬发放方案》
《公司高级管理人员 2024
年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，本人认真审议了
上述议案，认为公司董事 2024 年度考核及薪酬执行情况与公司高级
管理人员 2024 年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况公允、合理，
符合《公司法》
《证券公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章
程》
《公司董事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司 2025 年度董
事薪酬方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况
制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。2025 年
度董事薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提
出，符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》
的有关规定。
审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。根据中国证监会《上市
公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》
《证券基金经营机构董
事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律法规
及《公司章程》的规定，充分了解被聘任人员的教育背景、职业经历
和专业素养等综合情况，对公司聘任高级管理人员事项予以独立、客
观、公正的判断，认为本次聘任的相关人员个人履历，未发现有《公
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司法》第一百七十八条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管
理人员之情形，相关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等
有关规定，相关聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任
公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意聘任汤建雄先生
担任公司首席风险官，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董
事会届满之日止。
（四）续聘会计师事务所情况
十五次会议、2024 年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务
所的议案》，同意继续聘请安永华明为公司 2025 年度财务报告及内部
控制报告审计机构。通过对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安永华明”）的执业资格、服务团队及以往审计工作经
验的全面了解，认为安永华明具备相应的诚信、独立性、专业胜任能
力、投资者保护能力，具有为公司提供审计服务的经验与能力，符合
年审机构选聘要求和公司年审工作需要。公司续聘年度审计机构系满
足财政部对国有金融企业会计师事务所的相关要求，续聘理由恰当。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
议通过《关于 2024 年度利润分配预案暨 2025 年中期利润分配授权的
议案》。本人认真审议了上述议案，认为该预案符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，利润分配预案
符合公司《股东分红回报规划（2024 年-2026 年）
》，同意将利润分配
预案提交股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，公司已按照相关规定在
定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。报告期内，公司及股
东对相关承诺持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》
《证券法》
《深
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圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关
的法律法规及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地
披露了公司《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半
年度报告》
《2025 年第三季度报告》等公告。公司公告均按照规定披
露于深圳证券交易所指定网站和指定报刊，确保了公司股东及广大投
资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资
者的合法权益。公司董事、监事及高级管理人员均签署书面确认意见，
保证定期报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（八）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，董事会审计委员会和独立董事在董事会审议和披露财
务报告及定期报告中的财务信息之前，认真审阅了财务报告及定期报
告的内容。本人作为独立董事，对定期报告及财务报告关键事项充分
发表意见，保证定期报告及财务报告的内容真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于 2025 年 4 月 26 日披露《2024 年年度报告》
《2025 年一季
度报告》，并分别于 8 月 28 日和 10 月 30 日披露《2025 年半年度报
告》和《2025 年三季度报告》
。
（九）内部控制的执行情况
议通过《公司 2024 年度内部控制评价报告》
。本人认真审议了上述议
案，认为公司具备健全的内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻
落实各项内部控制制度，在财务管理、关联交易、募集资金使用与管
理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司经营管
理的有序进行，保护了全体股东利益；
《公司 2024 年度内部控制评价
报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司
内部控制的整体评价是客观的、真实的。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和
相关实施细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥
独立董事 2025 年度述职报告
独立董事的专业特长，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协
助董事会科学决策。公司全年召开董事会会议 4 次，听取及审议通过
议案 48 项。召开董事会专门委员会 16 次，其中战略与 ESG 委员会 3
次，审计委员会 6 次，薪酬、考核与提名委员会 2 次，风险管理委员
会 3 次，独立董事专门会议 2 次，共听取及审议通过议案共 55 项。
本人认为公司董事会及专门委员会的召集、提案、表决、决议及会议
记录均符合相关规定，决策科学审慎，运作合规高效。
四、总体评价和建议
文件，认真履行职责。积极参加各类培训学习，努力掌握新知识，深
入了解公司经营管理实际。持续聚焦公司重点领域与关键环节，凭借
专业素养，适时提出专业、客观的建议，助力董事会科学高效决策，
切实维护投资者合法权益。
步入 2025 年，本人将坚守初心，以更加勤勉尽责的态度做好本
职工作，加强与监管机构、投资者、监事会及管理层的沟通交流，全
面细致的把握公司运营、资本市场、同业运行及监管态势变化，坚持
客观、公正、独立的原则，为公司高质量发展建言献策。
五、个人联系方式
电子邮箱：qizhu@fdsm.fudan.edu.cn
以上是本人 2025 年度履行职责情况，特此报告。
述职人：朱祁
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