广州凡拓数字创意科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则及进一步建立健全公司董事、高
级管理人员科学有效的薪酬激励与约束机制，规范董事、高级管理人员薪酬管理行
为，促进高管忠实勤勉履行职责，提升公司规范发展水平和可持续经营能力，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有
关法律、法规、规范性文件及及《广州凡拓数字创意科技股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际经营发展情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事（含独立董事）、高级管理人员，高级管理人
员具体包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其
他人员。
第三条 本制度遵循以下原则：
（一）业绩匹配原则：高管薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，薪
酬水平随公司经营状况和个人工作成果动态调整。
（二）市场适配原则：遵循现代企业支付要求及市场发展趋势确定高管薪酬，
保障薪酬的市场竞争力，吸引和保留优秀管理人才与核心骨干。
（三）可持续发展原则：高管薪酬规划兼顾公司短期经营目标和长期发展战略，
合理平衡当期激励与中长期激励，契合公司创新发展、成长发展的特点。
（四）公开、公正、透明的原则：薪酬制度、薪酬标准及执行情况严格履行决
策程序，并按照监管要求真实、准确、完整、及时、公开予以披露。
（五）公平合理原则：高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资
水平增长相协调，合理体现岗位价值与贡献差异。
（六）激励与约束并重原则：在建立有效薪酬激励机制的同时，完善止付、追
索机制，强化对高管违法违规、履职不当行为的薪酬约束。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会提名、薪酬与考核委员会
制定，明确薪酬确定的依据和具体构成。
第五条 董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者提名、薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避表决。高级
管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会提名、薪酬与考核
委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 薪酬构成
（一）非独立董事：根据其在公司所担任的职务领取相应薪酬，不再单独领取
董事职务薪酬或津贴。
未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬，公司可以结合其履职情况和贡
献等情况发放一定的津贴。
（二）独立董事：实行固定独立董事津贴制，独立董事津贴按月度发放。独立
董事履行职责所发生的合理费用由公司承担。
（三）高级管理人员：按其所任岗位所应的薪酬方案执行。
第八条 在公司担任经营管理职务的董事及高级管理人员，其薪酬结构原则上由
基本薪酬、绩效奖金和中长期激励收入三部分构成。其中，绩效奖金占比原则上不
低于基本薪酬与绩效奖金总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：年度相对固定的报酬，主要根据相关人员的从业经验、工作
年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定。
（二）绩效薪酬：根据公司经营情况、个人岗位绩效考核情况等综合考核结果
确定。
（三）中长期激励：公司根据经营情况及市场变化，针对上述人员采取股票期
权、限制性股票、员工持股计划、长期业绩奖金等。具体方案由公司另行制定。
第四章 薪酬发放及调整
第九条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当根据经审计的财务数据开展。
第十条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效
薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及
实施安排。
第十一条 薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税、社会保险及住房
公积金等个人应承担部分后发放。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间发生岗位变动或离职的，按其实际任
职时间及绩效完成情况结算薪酬。但是，发生以下任一情形的，公司可以根据实际
情况考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放：
（一）严重失职或者滥用职权的。
（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构公开谴责、宣布不
适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的。
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬可以随着公司经营状况的变化、行业
市场薪酬水平的变动、公司组织结构与发展战略的调整而作相应的调整，以适应公
司进一步的发展需要。
第五章 薪酬的止付追索
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度与法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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