广州凡拓数字创意科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广州凡拓数字创意科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法
人治理结构，规范董事、高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等法律、法规及规范性文件及《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规范。
第二条 董事、高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，并严格履行已作出的各项承诺。
第三条 董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》及
其签署的声明与承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公司利益，对公
司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己谋私利。
第四条 董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得把经
营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司财产。
第五条 董事、高级管理人员不得挪用公司资金。
第六条 董事、高级管理人员不准用公司的公款进行个人消费,不准接受可能对生产、
经营产生不利后果的宴请。
第七条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重
大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操
纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司
不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第八条 董事和高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立账户
存储；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。
第九条 董事和高级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；不得违反《公
司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；不得利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件。
第十条 董事和高级管理人员除了《公司章程》规定或者股东会同意外，不得与本
公司订立交易合同或者进行交易。
第十一条 董事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。
第十二条 非经董事会书面授权，董事、高级管理人员不得对外发布公司未披露的
信息。
第二章 董事行为规范
第十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考
虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤
勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求
提供决策所需的更充足的资料或信息。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表
决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注 相关事项的提议程序、决策
权限、表决程序和回避事宜
第十四条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其其间董事会总次数的二分之一。
第十五条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断。充分关注是否超出公司 章程、股东会议事规则和董事会议事规
则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十六条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化
的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十七条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评
估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董
事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十八条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投
资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风
险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十九条 董事会在审议提供担保事项前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，董事应当对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公
司、参股公司的其他股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施，
该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第二十条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及
计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和
经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、
资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第二十一条 董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否
涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用上述事项调节利润
的情形。
第二十二条 董事会在审议财务资助事项时，董事积极了解被资助方的基本情况，
如经营和财务状况、 资信情况、纳税情况等。
董事会审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、
被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第二十三条 董事会审议上市公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公
司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象
的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害上市公司利益。
第二十四条 董事会在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营
权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应充分关注该事项是否存在损害公司或中
小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出
记载。
第二十五条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财
的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，
受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第二十六条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等高风险投资等事项时，董事
应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是
否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规
定的投资等情形。
第二十七条 董事会在审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的
合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出
审慎判断。
第二十八条 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查
收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格
是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公
司财务状况和长远发展的影响。
第二十九条 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关
注方案的合规性和合理性，是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、
公司可持续发展等状况相匹配。
第三十条 董事会在审议重大融资议案时，董事应当关注上市公司是否符合融资条
件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非
公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第三十一条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报 告全文，重点
关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计
数据和财务指标是否发生大 幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，
是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未
来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确 认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律法规和本所 相关规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映上市公 司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签
署。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在
异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董
事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十二条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董
事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。
第三十三条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决
议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采
取应对措施：
（一） 实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实
施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
独立董事应当持续关注《创业板规范运作指引》第 2.3.2 条、第 2.3.11 条、第
本所相关规定及公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司
未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向深圳证券交易所报告。
第三十四条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理
人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》的决议时，
董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第三十五条 董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、 问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对
于关注到的重大事项、重 大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以
说明
第三十六条 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能
保证公司披露的信息真实、准确、完整或者对披露的信息存在异议的，应当在公告中作
出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十七条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
第三十八条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密
包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用
掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第三章 董事长行为规范
第三十九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董
事会会议。
第四十条 董事长应应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事 会会议的正常
召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍
其他董事独立行使职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不
得影响其他董事独立决策。
第四十一条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包
括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应
当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第四十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他
董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事
长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第四十三条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创
造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四十四条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当要求董事会秘书及
时履行信息披露义务。
第四章 高级管理人员行为规范
第四十五条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合
理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，
从事损害公司和股东利益的行为。
第四十六条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，
不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公
司存在《创业板规范运作指引》第3.3.21条第二款规定情形之一的，应当及时向总经理
或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
第四十七条 公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，
充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、
主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司
实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事
项。
第四十八条 总经理等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。
第四十九条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关 注定期报告内
容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，
并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司
产生影响的重大事项和不确定性因素等。
高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不
得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告
内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。
第五十条 董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明
确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，
做好信息披露相关工作。
董事会秘书的行为规范由《董事会秘书工作细则》另行规定。
第五十一条 高级管理人员进行上市公司重大事项决策，参照本规范第二章董事
对重大事项审议的相关规定执行。
第五十二条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务 信息披露等财
务相关事项负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限
情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负
责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，
并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到
控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益
的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第六章 附则
第五十三条 本规范未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度生效后与新的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改
后的《公司章程》有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第五十四条 本规范由公司董事会负责制定、解释并适时修改。
第五十五条 本规范经公司董事会审议通过之日起生效施行。
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