南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
独立董事殷楠述职报告
本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，在 2025 年度工作中，忠实履
行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，对公司重大事项发表客观、审慎、
公正的独立意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人殷楠，1982 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，副教授。2017 年 5 月毕业于南京师范大学民商法专业。曾任职于南京仲裁
委员会；现任南京审计大学法学院副院长、副教授、硕士生导师。2023 年 5 月
起担任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍
本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董
事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
本人任职期间积极参加公司召开的所有董事会、股东会，本着勤勉尽责的
态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建
议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025 年度，公司董事会、股东
会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
的审批程序。本人 2025 年度出席董事会、股东会情况如下表所示：
出席董事会情况 本年度召开
独立董事 本年度应出席 出席股东
亲自 委托 股东会
姓名 董事会次数 缺席 大会次数
出席 出席 次数
殷楠 6 6 0 0 2 2
本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员，严格
按照相关规定行使职权，积极有效地履行独立董事职责。
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《薪酬与考核
委员会工作细则》规定召集、召开薪酬与考核委员会历次会议。2025 年度，本
人共参加 3 次薪酬与考核委员会会议，对董事、高级管理人员的工作情况进行
评估和考核，审核其薪酬情况，并根据实际情况对考核和评价标准提出建议；
对公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分归属条件是否达成等相
关事宜进行了审查并发表核查意见。
作为公司董事会审计委员会委员，本人严格按照《审计委员会工作细则》
履行职责，共 5 次参加审计委员会会议，审议了公司定期报告和季度报告等相
关事项，同时审查了公司内部控制执行情况，以及对公司财务管理运行情况进
行检查，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会
计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的
职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
积极听取公司内审部的工作汇报，包括内部审计工作报告、对公司的定期专项
检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况。与公司管理层及
会计师召开了 2025 年报审计计划沟通会，就年报审计计划、审计进展、审计中
需重点关注事项进行了沟通讨论。
（四）对公司进行现场检查情况
定，认真履行独立董事职责。年度累计现场工作未少于 15 天，通过出席董事会、
股东会及各专门委员会会议，深入了解公司财务状况及经营管理情况，及时掌
握重大事项进展，并与董事、高管及相关人员保持常态化沟通，持续跟踪外部
环境与市场变化对公司的影响，结合公司实际对经营管理及时提出专业意见与
建议。
（五）保护社会公众和中小股东合法权益方面所做的工作
事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独
立、客观、审慎地行使表决权。
及时、公平地披露了所有应披露的事项，信息披露工作符合相关法律法规有关
规定。
掌握相关政策，尤其是加强对涉及规范公司法人治理结构和保护中小股东权益
等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
主动参加公司窗口期交易限制、短线交易及内幕信息管理专项培训，严守合规
底线。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权 2025 年度日常关联交易额度的议
案》。本人认为关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东
的利益。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了定
期报告及年度内部控制评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况。
（三）聘用会计师事务所情况
事会第九次会议审议通过了续聘公司 2025 年度审计机构的事项。天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正
的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成
果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
的规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平
和公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）股权激励情况
会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期归属条件成就的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期归属条件已成就，董事会同意公司为符合归属条件的 195 名激励对
象办理 127.2170 万股限制性股票归属手续，归属价格为 12.43 元/股。上述限制
性股票已于 2025 年 8 月 5 日上市流通。
废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属
条件已成就，董事会同意公司为符合归属条件的 70 名激励对象办理 14.9844 万
股限制性股票归属手续，归属价格为 12.43 元/股。上述限制性股票已于 2025 年
本人认为，相关归属、作废等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及
公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客
观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知
识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认
真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决。本人将继续本着诚信与勤勉
的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，
充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：殷楠
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