四川海特高新技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正
原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司监管指引第 5 号－－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等
有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照本制度以及深圳证券交易所相关规则要求及
时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完
整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档
和报送事宜。证券部门负责公司内幕信息知情人的登记入档工作。董事长与董事
会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司审计委员会应当对本制度实施情况进行监督。
第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会书面授权，
其他董事、高级管理人员，不得对外发布任何内幕信息。对外报道、传送文件等
涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意。
第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司都应做好
内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品的交
易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管
理委员（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露媒体或网站上公开披露。
第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事、经理发生变动, 董事长或者经理无法履行职责；
（八）有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚，股东会、董事会决议被依法
撤销或宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十一）法律法规、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项。
发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）法律法规、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董和高
级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第九条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第四章 登记
第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照《上市公司监管指引第
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露
等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工
作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
第十二条 公司内幕信息登记的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事会
秘书。董事会秘书应及时告知（包括但不限于通过签订保密协议、禁止内幕交易
告知书等必要方式）相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控
制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人
档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实
性、准确性、完整性；
（三）按照相关规定向深圳证券交易所进行报送。
第十三条 公司发生下列情形之一时，应及时向深圳证券交易所报备公司内
幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立；
（七）分拆上市；
（八）股份回购；
（九）年度报告、半年度报告；
（十）股权激励草案、员工持股计划；
中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
第十四条 公司应当合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕
信息知情人登记档案的完备性和准确性。公司董事会应当对内幕信息知情人信息
的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整，报送及时。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送
工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书
应当在书面承诺上签字确认。
第十五条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人
档案，并在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。
第十六条 公司进行在收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事
项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重
大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制
作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十八条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十九条 董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长
并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关
的信息披露工作；公司各部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）及 公司
能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信
息知情人登记备案工作，需根据本制度及公司《重大信息内部报告制度》的规定，
于重大事项发生后第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信
息，并将内幕信息知情人登记情况（含变更情况）报送证券事务管理部门备案。
第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内
幕信息知情人登记档案。
证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证
券交易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应该按照本制度第
十条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第五章 内幕信息保密管理
第二十条 公司信息披露的相关各方及内幕信息知情人对未公开披露的信
息、对证券价格敏感的信息以及在有关信息公开披露之前负有保密义务。
第二十一条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及
其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信
息。
第二十三条 对于公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
中介机构，应当通过与其订立保密协议、禁止内幕交易告知书或制定严格的保密
安排等必要方式告知保密义务和违法保密规定的责任，确保信息在公开披露之前
不会对外泄漏。
第二十四条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送内幕信息的，应
提醒外部信息使用人限定使用范围，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建
议他人买卖该证券，或者泄露该信息。对于没有法律依据的外部信息报送要求，
公司应予以拒绝。
第二十五条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕
信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律
责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、
准确和完整，并及时报送。
第二十六条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，
在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情
人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕
交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，应当进行核实并依据本制度对
相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送证券监
管机构并对外披露。
第六章 处罚
第二十七条 由于内幕信息知情人的故意或过失，导致信息披露出现下列
违规情形，给公司造成严重影响和损失的，公司有权视情节轻重对违反本制度
并负有直接责任的人员进行追究，并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依
法移送司法机关追究刑事责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处
分的，不影响公司对其处分。
（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人档
案有关信息的；
（二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；
（三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的；
（四）证券监管机构认定的其他违规情形。
第二十八条 内幕信息知情人发生第二十七条所述违反本制度的行为，公司保
留追究其责任的权利。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜或与现行或新颁布的相关法律、行政法规、规
范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件或
《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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