四川海特高新技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上
市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并按照相关法律
法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，重点关注中小股东
的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与
公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。本公司担任独
立董事的人员至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资
格；或者具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；或者具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计、财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验）。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并
担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必须的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 独立董事候选人不得存在不得被提名为公司董事的情形，并不得存
在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事
出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第十一条 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格
证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交
易所认可的独立董事资格证书。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通
知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部
兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，
均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影
响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳
证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时
披露深圳证券交易所异议函的内容。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当
取消该提案。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应作为特别披露事项予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
公司章程和本制度规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职权和义务
第二十条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议。确实因故无法亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的
其他独立董事代为出席。
一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东会，与公司股东现场沟通。
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还应当充分行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交
易所报告。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，重点关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条 独立董事（至少一名）应当出席公司投资者说明会，就投资者
关心的问题予以解答。
第二十八条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五章 独立董事履职保障
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认
为资料会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜或与现行或新颁布的相关法律、行政法规、规
范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件或
《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
第三十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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