欣贺股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效地调动董事、高级管理人
员的积极性、主动性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等其他现行有关法律、法规的规定及《欣贺股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括下列人员：
（一）董事，指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事和
独立董事；
（二）高级管理人员，指《公司章程》规定的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监等。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）公平原则，收入水平符合公司规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水平，
保持公司薪酬水平具有竞争力；
（二）责、权、利对等原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制
挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会决定公司董事的薪酬并予以披露。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司董事会决定公司高级管理人员的薪酬，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董
事、高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执
行情况进行监督。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施履行职责。
第三章 薪酬构成及绩效评价
第七条 董事及高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事，实行固定津贴制，每年给予固定津贴，由公司股东会审议
决定。独立董事因履职需要产生的合理费用由公司承担。
（二）未在公司内部任职的非独立董事，原则上不发放薪酬/津贴，确有必
要的，董事会薪酬与考核委员会可制定相关薪酬/津贴并提交董事会和股东会审
批后执行。
（三）在公司内部任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。
确定；
确定。
员工持股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心员工实施中
长期激励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评
价、相互评价等方式进行。会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩
效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四章 薪酬发放
第十一条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部
的薪酬发放制度执行。独立董事津贴从股东会通过当日起计算，按月发放。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，薪酬涉及的个人
所得税统一由公司代扣代缴。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第十四条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，根据
情节轻重减少发放或者不予发放绩效薪酬：
（一）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第五章 薪酬调整
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并
随公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司进一步发展需要。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主要如下：
（一）同行业薪酬水平。
（二）所在地区薪酬水平。
（三）公司盈利状况及业绩达成情况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。
第十九条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 附 则
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或者经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
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