美年大健康产业控股股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（王海桐）
尊敬的各位股东及股东代理人：
本人作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，
秉持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，积极参与公司治
理，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人
一、独立董事的基本情况
王海桐，1983 年 9 月出生，中国香港籍，毕业于北京大学，获得金融学及统
计学双学士学位。现任公司独立董事。2005 年 8 月至 2007 年 8 月，担任摩根士
丹利亚洲有限公司投资银行部分析师；2007 年 9 月至 2017 年 12 月，担任高盛
（亚洲）有限责任公司直接投资部执行董事等职务；2014 年 1 月至 2017 年 4 月，
担任浩泽净水国际控股有限公司非执行董事；2014 年 7 月至 2017 年 12 月，担
任上海拉夏贝尔服饰股份有限公司非执行董事；2018 年 1 月至 2024 年 6 月，担
任旷视科技有限公司首席财务官。
本人作为公司独立董事，任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会会议情况
职期间，本人秉持审慎负责原则，会前认真研读会议材料，会上积极参与审议
讨论，并结合自身专业背景提出合理化意见与建议。本人对公司董事会审议的
各项议案均投了赞成票，无反对和弃权的情形。本人出席董事会、股东会情况
如下：
出席董事会会议情况 出席股东会会议情况
通讯/
是否连续
应出 现场 书面审 委托
缺席 两次未亲 召开股东 出席股东会
席次 出席 议方式 出席
次数 自出席董 会次数 次数
数 次数 参加次 次数
事会
数
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
本人作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会召集人，审计委员会、战略委
员会及提名委员会委员，积极履行委员的职责和义务，认真出席相关会议，对公
司规范经营提出合理化建议，发挥独立董事作用，促进公司治理规范高效运作，
切实维护公司及全体股东的合法权益。
召开日期 会议届次 会议内容
审议通过《公司 2024 年年度报告及摘要》、《公
司 2024 年度财务决算报告》、《公司 2025 年度
财务预算报告》、《关于 2024 年度利润分配预
案的议案》、《关于募集资金 2024 年度存放与
第九届董事会审计委
实际使用情况的专项报告》、
员会第三次会议
度审计机构的议案》、《2024 年度内部控制评价
报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所
监督职责情况报告的议案》
第九届董事会审计委
员会第四次会议
第九届董事会审计委
员会第五次会议
第九届董事会审计委
员会第六次会议
召开日期 会议届次 会议内容
第九届董事会薪酬与考 审议通过《关于 2025 年度公司董事薪酬的议
核委员会第四次会议 案》、《关于 2025 年度公司高级管理人员薪酬
的议案》、《关于 2023 年股票期权激励计划首
次授予的股票期权第一个行权期行权条件未
成就及注销部分股票期权的议案》
召开日期 会议届次 会议内容
第九届董事会战略 讨论《2025 年战略规划》、《2025 年工作计划》、
委员会第二次会议 《年度预算和财务工作计划》等事项
报告期内，公司未召开提名委员会会议。
召开日期 会议届次 会议内容
审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条
件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》、《关于<美年大健康产业
控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效
条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》、
《关于本次交易构成关联交易的议案》、
《关于
本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重
组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、
第九届董事会独立董事
专门会议第三次会议
管理办法>第十一条和第四十三条规定的议
案》、《关于本次交易相关主体不存在<上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管 >第十二条情形的议
案》、《关于公司不存在<上市公司证券发行注
册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形的议案》、《关于本次交易信息
公布前 20 个交易日公司股票价格波动情况的
议案》、《关于本次交易前 12 个月内购买、出
售资产情况的议案》、
《关于本次交易采取的保
密措施及保密制度的议案》、《关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议
案》
审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条
件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》、《关于<美年大健康产业
控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及
<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交
易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构
成重大资产重组且不构成重组上市的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求>第四条规定的议案》、《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条和第四十四条规定的议案》、
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
第九届董事会独立董事 股票异常交易监管>第十二条情形的议案》、
《关
专门会议第四次会议 于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办
法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形的议案》、《关于本次交易前 12 个月内
购买、出售资产情况的议案》、《关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、
《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估
报告和备考审阅报告的议案》、
《关于本次交易
摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、
《关于
本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、
《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司
股票价格波动情况的议案》、《关于本次交易采
取的保密措施及保密制度的议案》、《关于本次
交易定价的依据及公平合理性的议案》、
《关于
<本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的说明>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相
关事宜的议案》、《关于公司 2025 年度日常关
联交易额度在关联方之间调剂的议案》
审议通过《关于公司签署<美年大健康产业控股
第九届董事会独立董事
专门会议第五次会议
司之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
审议通过《关于调整公司 2025 年度日常关联交
第九届董事会独立董事 易预计额度的议案》、《关于确认 2025 年 1-10
专门会议第六次会议 月日常关联交易执行情况及预计 2026 年度日
常关联交易的议案》
（三）履行独立董事特别职权情况
项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会
议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或中小股东权益的事项发表
独立意见等。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人高度重视审计监督工作，积极与内部审计机构及会计师事务所保持密切
沟通与协作。2025 年度，本人认真听取内部审计部门的工作汇报，审查内控执行
情况，督促风险管理体系建设；同时，与外部会计师事务所就年度审计工作安排、
关键审计事项、财务报告编制等进行深入探讨，监督审计工作的独立性与客观性，
确保财务报告质量。
（五）与中小股东的沟通交流情况
并及时向管理层反馈，致力于搭建公司与投资者间顺畅的沟通桥梁，切实保障中
小股东的合法权益。
（六）现场工作及履职保障
会及持续沟通交流，与公司管理层及其他董事保持紧密联系，充分了解公司经营
动态、财务状况及潜在风险，重点关注财务预算、经营业绩预测、营业收入、应
收账款等事项，并进行深入沟通。公司管理层积极回应本人关切，提供了充分的
信息支持，保障了本人的知情权与监督权，为科学决策和有效履职奠定基础。
（七）保护投资者权益的相关工作
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，对公司的
信息披露工作进行监督，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
完善与执行情况，关注对外担保、股权激励实施、关联交易、发行股份购买资产
等事项，监督董事会决议执行情况。针对发现的管理细节，本人及时与公司管理
层进行探讨，提出优化建议，有效督导公司规范运作，切实履行了保护全体股东
尤其是中小股东权益的职责。
本人高度重视专业素养的持续提升，2025 年度积极参加监管机构、深圳证
券交易所及公司组织的各项培训，紧跟监管动态，深入学习资本市场最新政策法
规，并将所学知识运用到履职实践中，有效提升了识别和防范风险的能力，切实
增强了自觉维护公司整体利益及中小股东合法权益的责任意识与履职水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于<美年大健康产业控股股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相
关的各项议案；2025 年 7 月 11 日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第
四次会议、第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于<美年大健康产
业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的各项议案。上述交易符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害中
小股东利益的情况。
第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司签署<美年大健康产
业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补
充协议>的议案》，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，为保
障公司及中小股东利益，对协议变更及不可抗力等条款进行调整。此次调整符合
公司实际情况及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害中
小股东利益的情况。
议、第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于公司 2025 年度日常关
联交易额度在关联方之间调剂的议案》，公司本次关联交易额度调剂系关联方主
体之间的调整，不会增加 2025 年度日常关联交易预计总额度，属于公司正常经
营所需，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中
小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
议、第九届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2025 年度
日常关联交易预计额度的议案》《关于确认 2025 年 1-10 月日常关联交易执行情
况及预计 2026 年度日常关联交易的议案》，公司本次增加 2025 年度日常关联交
易预计额度为公司发展和日常经营所需的正常交易，符合相关法律法规及公司制
度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立
性产生影响。本次确认的 2025 年 1-10 月日常关联交易，符合公司实际经营和发
展的需要，关联交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司 2026 年度日常关
联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所
需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东尤其是中小股
东的利益。
公司在审议上述关联交易时，关联董事、股东已回避表决，关联交易的决策
程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时
编制、审议并披露了《2024 年度内部控制评价报告》《2024 年年度报告》《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司财务状况、经
营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司审计委员会和董事会审议通过，
其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年度股东大会审议通过，公司董事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告及内部控制评
价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实
际情况。公司《2024 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控
制制度的建设及运行情况。公司现有的内部控制体系运行有效，在完整性、合规
性和有效性等方面不存在重大缺陷。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 15 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于续
聘 2025 年度审计机构的议案》，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财
务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，在独立性、专业胜任能力、
诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司对于审计机构的要求。公司续
聘会计师事务所事宜经公司 2024 年度股东大会审议通过，上述续聘审议程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
（四）选举职工代表董事
公司于 2025 年 10 月 14 日召开职工代表大会，选举徐涛先生担任公司第九
届董事会职工代表董事，与经公司股东会选举产生的第九届董事会非职工代表董
事共同组成公司第九届董事会。上述选举事项的程序符合相关法律法规的要求，
合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）2023 年股票期权激励计划
公司于 2025 年 4 月 15 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于
注销部分股票期权的议案》，公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励
计划”）首次授予股票期权的 19 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，以
及公司本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就，根据
《2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，注销本激励计划股票期
权合计 22,039,750 份。公司于 2025 年 4 月 29 日办理完成上述注销事宜。以上事
项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年股票期权激励计划（草案修订
稿）》等有关规定，程序合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（六）董事、高级管理人员薪酬
公司于 2025 年 4 月 15 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于
案》，其中《关于 2025 年度公司董事薪酬的议案》已经 2025 年 5 月 14 日公司
召开的 2024 年度股东大会审议通过。公司董事和高级管理人员 2025 年度薪酬方
案，参考了国内同行业上市公司董事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司实际
经营情况与未来的经营目标，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，有利于
公司的长期稳定发展，且审议表决程序符合法律法规的要求，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
专门委员会的工作，密切关注公司治理与重大经营决策，有效发挥了独立董事的
监督与决策支持作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
勤勉尽责。本人将进一步加强与公司管理层、内外部审计机构的沟通，充分利用
专业经验，为公司战略发展、风险防控及治理优化贡献智慧，推动公司实现高质
量、可持续发展，切实保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：王海桐
美年大健康产业控股股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（张西强）
尊敬的各位股东及股东代理人：
本人作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关要求，
秉持客观公正、勤勉尽责的态度，忠实履行法律法规及《公司章程》所赋予的各
项职责。本人通过审阅相关文件、与管理层沟通等多种方式，深入了解公司经营
与财务状况，积极参与重大决策，为完善公司治理和防范经营风险建言献策，切
实维护了公司整体利益及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就本人 2025
年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
张西强，1971 年 5 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士
学位，中国注册会计师、澳大利亚注册会计师，高级经济师。现任公司独立董事，
中国调味品协会特邀会长。曾任职于雀巢集团执行副总裁兼雀巢大中华大区董事
长兼首席执行官，上海太太乐食品有限公司、惠氏、辉瑞、羽西化妆品公司等跨
国企业。
本人作为公司独立董事，任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会会议情况
事会和 2 次股东会，本人认真审议会议材料，结合行业发展趋势与公司实际情
况审慎发表专业意见，从独立视角推动董事会科学决策。本人对公司董事会审
议的各项议案均投了赞成票，无反对和弃权的情形。本人出席董事会、股东会
情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东会会议情况
通讯/
是否连续
应出 现场 书面审 委托
缺席 两次未亲 召开股东 出席股东会
席次 出席 议方式 出席
次数 自出席董 会次数 次数
数 次数 参加次 次数
事会
数
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
本人作为公司第九届董事会审计委员会召集人，提名委员会、薪酬与考核委
员会及战略委员会委员，认真履行委员及独立董事的职责，切实发挥监督审查作
用，就公司规范经营提出合理化建议，积极促进董事会及管理层规范、高效运作，
切实维护公司及全体股东的合法权益。
召开日期 会议届次 会议内容
审议通过《公司 2024 年年度报告及摘要》、《公
司 2024 年度财务决算报告》、《公司 2025 年度
财务预算报告》、《关于 2024 年度利润分配预
案的议案》、《关于募集资金 2024 年度存放与
第九届董事会审计委
实际使用情况的专项报告》、
员会第三次会议
度审计机构的议案》、《2024 年度内部控制评价
报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所
监督职责情况报告的议案》
第九届董事会审计委
员会第四次会议
第九届董事会审计委
员会第五次会议
第九届董事会审计委
员会第六次会议
召开日期 会议届次 会议内容
第九届董事会薪酬与考 审议通过《关于 2025 年度公司董事薪酬的议
核委员会第四次会议 案》、《关于 2025 年度公司高级管理人员薪酬
的议案》、《关于 2023 年股票期权激励计划首
次授予的股票期权第一个行权期行权条件未
成就及注销部分股票期权的议案》
召开日期 会议届次 会议内容
第九届董事会战略 讨论《2025 年战略规划》、《2025 年工作计划》、
委员会第二次会议 《年度预算和财务工作计划》等事项
报告期内，公司未召开提名委员会会议。
召开日期 会议届次 会议内容
审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条
件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》、《关于<美年大健康产业
控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效
条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》、
《关于本次交易构成关联交易的议案》、
《关于
本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重
组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、
第九届董事会独立董事
专门会议第三次会议
管理办法>第十一条和第四十三条规定的议
案》、《关于本次交易相关主体不存在<上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管 >第十二条情形的议
案》、《关于公司不存在<上市公司证券发行注
册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形的议案》、《关于本次交易信息
公布前 20 个交易日公司股票价格波动情况的
议案》、《关于本次交易前 12 个月内购买、出
售资产情况的议案》、
《关于本次交易采取的保
密措施及保密制度的议案》、《关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议
案》
审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条
件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》、《关于<美年大健康产业
控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及
<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交
易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构
成重大资产重组且不构成重组上市的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求>第四条规定的议案》、《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条和第四十四条规定的议案》、
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
第九届董事会独立董事 股票异常交易监管>第十二条情形的议案》、
《关
专门会议第四次会议 于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办
法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形的议案》、《关于本次交易前 12 个月内
购买、出售资产情况的议案》、《关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、
《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估
报告和备考审阅报告的议案》、
《关于本次交易
摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、
《关于
本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、
《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司
股票价格波动情况的议案》、《关于本次交易采
取的保密措施及保密制度的议案》、《关于本次
交易定价的依据及公平合理性的议案》、
《关于
<本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的说明>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相
关事宜的议案》、《关于公司 2025 年度日常关
联交易额度在关联方之间调剂的议案》
审议通过《关于公司签署<美年大健康产业控股
第九届董事会独立董事
专门会议第五次会议
司之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
审议通过《关于调整公司 2025 年度日常关联交
第九届董事会独立董事 易预计额度的议案》、《关于确认 2025 年 1-10
专门会议第六次会议 月日常关联交易执行情况及预计 2026 年度日
常关联交易的议案》
（三）履行独立董事特别职权情况
项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会
议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或中小股东权益的事项发表
独立意见等。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
关注审计工作安排与内部控制状况，通过现场及通讯等方式，就年度审计计划、
关键审计事项的识别与应对，与内部审计机构及会计师事务所保持动态沟通。同
时，本人主动了解公司经营与财务状况，审阅关键审计事项说明，参与识别重要
风险点，在切实监督会计师事务所审计质量、独立性的基础上，推动审计意见客
观、公允地反映公司实际情况，有效维护公司及全体股东利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
量其对中小股东可能产生的影响，审慎行使表决权。同时，本人积极督促公司通
过规范的信息披露和投资者关系管理，保障中小股东的知情权与参与权，切实维
护公司与投资者之间的良性互动关系，履行独立董事在保护中小股东利益方面的
职责。
（六）现场工作及履职保障
式，密切关注公司内外部经营环境变化，深入了解公司经营情况、财务状况、内
部控制及日常运作情况。履职过程中，本人重点对公司商誉减值、应收账款、营
业收入、业务模式等关键信息进行了深入分析，并与管理层就公司经营现状、发
展战略及重大事项进展保持密切沟通、充分交流意见。公司管理层对本人履职提
供了充分的资源保障，搭建了高效的沟通机制，不仅及时报送经营数据与重大事
项进展，还就本人提出的质询进行专项反馈，确保了本人能够穿透表象把握实质，
有效发挥独立董事在战略决策中的制衡与引导作用，切实维护全体股东的利益。
（七）保护投资者权益的相关工作
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，
真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，有效维护公司及全体股东的合法
权益。
持常态化沟通，主动问询公司财务关键指标变动、重大事项实施进展对公司业务
的影响。在重大事项决策前，本人与管理层进行前置沟通，就交易结构的合理性、
项目可实现性等关键问题深入探讨，推动公司兼顾稳健运营，确保各项经营决策
始终在合规框架内有序推进，切实维护股东的长远利益。
除积极参加监管机构、深圳证券交易所及公司组织的相关培训外，本人积极跟进
学习动态监管法规，使得对独立董事责任边界的理解更加清晰，对潜在风险信号
的识别更加敏锐，为在公司治理中发挥制衡作用、有效保护投资者权益奠定了更
扎实的专业基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于<美年大健康产业控股股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相
关的各项议案；2025 年 7 月 11 日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第
四次会议、第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于<美年大健康产
业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的各项议案。上述交易符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害中
小股东利益的情况。
第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司签署<美年大健康产
业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补
充协议>的议案》，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，为保
障公司及中小股东利益，对协议变更及不可抗力等条款进行调整。此次调整符合
公司实际情况及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害中
小股东利益的情况。
议、第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于公司 2025 年度日常关
联交易额度在关联方之间调剂的议案》，公司本次关联交易额度调剂系关联方主
体之间的调整，不会增加 2025 年度日常关联交易预计总额度，属于公司正常经
营所需，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中
小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
议、第九届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2025 年度
日常关联交易预计额度的议案》《关于确认 2025 年 1-10 月日常关联交易执行情
况及预计 2026 年度日常关联交易的议案》，公司本次增加 2025 年度日常关联交
易预计额度为公司发展和日常经营所需的正常交易，符合相关法律法规及公司制
度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立
性产生影响。本次确认的 2025 年 1-10 月日常关联交易，符合公司实际经营和发
展的需要，关联交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司 2026 年度日常关
联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所
需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东尤其是中小股
东的利益。
公司在审议上述关联交易时，关联董事、股东已回避表决，关联交易的决策
程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时
编制、审议并披露了《2024 年度内部控制评价报告》《2024 年年度报告》《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司财务状况、经
营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司审计委员会和董事会审议通过，
其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年度股东大会审议通过，公司董事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告及内部控制评
价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实
际情况。公司《2024 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控
制制度的建设及运行情况。公司现有的内部控制体系运行有效，在完整性、合规
性和有效性等方面不存在重大缺陷。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 15 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于续
聘 2025 年度审计机构的议案》，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财
务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，在独立性、专业胜任能力、
诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司对于审计机构的要求。公司续
聘会计师事务所事宜经公司 2024 年度股东大会审议通过，上述续聘审议程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
（四）选举职工代表董事
公司于 2025 年 10 月 14 日召开职工代表大会，选举徐涛先生担任公司第九
届董事会职工代表董事，与经公司股东会选举产生的第九届董事会非职工代表董
事共同组成公司第九届董事会。上述选举事项的程序符合相关法律法规的要求，
合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）2023 年股票期权激励计划
公司于 2025 年 4 月 15 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于
注销部分股票期权的议案》，公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励
计划”）首次授予股票期权的 19 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，以
及公司本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就，根据
《2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，注销本激励计划股票期
权合计 22,039,750 份。公司于 2025 年 4 月 29 日办理完成上述注销事宜。以上事
项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年股票期权激励计划（草案修订
稿）》等有关规定，程序合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（六）董事、高级管理人员薪酬
公司于 2025 年 4 月 15 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于
案》，其中《关于 2025 年度公司董事薪酬的议案》已经 2025 年 5 月 14 日公司
召开的 2024 年度股东大会审议通过。公司董事和高级管理人员 2025 年度薪酬方
案，参考了国内同行业上市公司董事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司实际
经营情况与未来的经营目标，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，有利于
公司的长期稳定发展，且审议表决程序符合法律法规的要求，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
决策，通过为董事会提供兼具前瞻性与可行性的专业意见，在公司战略规划、风
险管控及规范运作等方面发挥监督作用，助力公司治理效能提升与可持续发展。
层的协同沟通，聚焦公司长远发展与股东价值增长。通过更深入地融入决策过程、
更敏锐地识别潜在风险、更积极地建言献策，切实履行好独立董事在战略引导、
监督制衡与价值守护中的多重职责，全力维护公司整体利益及中小股东的合法权
益。
特此报告，谢谢！
独立董事：张西强
美年大健康产业控股股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（王巍）
尊敬的各位股东及股东代理人：
本人作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，恪守勤勉尽
责、忠实守信的原则，秉持对全体股东高度负责的精神，通过认真审阅议案、开
展独立分析、提出专业建议，切实发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体
股东的合法权益。现就本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王巍，1958 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，全联并购
公会创始会长，金融博物馆理事长。1992 年 5 月至 1992 年 11 月，担任中国证
券市场研究设计中心投资管理部主任；1992 年 11 月至 1997 年 6 月，担任中国
南方证券有限公司副总裁。现任公司独立董事、首创环保（股票代码：600008）
独立董事、神州信息（股票代码：000555）独立董事。
本人作为公司独立董事，任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会会议情况
事会和 1 次股东会，与公司管理层保持密切沟通，深入了解议案背景与实质，
通过充分交换意见、独立审慎判断，本人为董事会决策提供专业性建议，切实
发挥监督制衡作用。本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对
和弃权的情形。本人出席董事会、股东会情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东会会议情况
应出 现场 通讯/ 委托 缺席 是否连续 召开股东 出席股东会
席次 出席 书面审 出席 次数 两次未亲 会次数 次数
数 次数 议方式 次数 自出席董
参加次 事会
数
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
本人作为公司第九届董事会提名委员会召集人，审计委员会、薪酬与考核委
员会及战略委员会委员，始终秉持勤勉尽责的原则，认真履行委员的责任与义务，
积极参加相关会议，对相关议案进行深入研究和审慎分析，结合自身专业知识和
经验独立、客观发表意见，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高
效运作，确保决策科学公正，切实维护公司及全体股东的合法权益。
召开日期 会议届次 会议内容
审议通过《公司 2024 年年度报告及摘要》、《公
司 2024 年度财务决算报告》、《公司 2025 年度
财务预算报告》、《关于 2024 年度利润分配预
案的议案》、《关于募集资金 2024 年度存放与
第九届董事会审计委
实际使用情况的专项报告》、
员会第三次会议
度审计机构的议案》、《2024 年度内部控制评价
报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所
监督职责情况报告的议案》
第九届董事会审计委
员会第四次会议
第九届董事会审计委
员会第五次会议
第九届董事会审计委
员会第六次会议
召开日期 会议届次 会议内容
审议通过《关于 2025 年度公司董事薪酬的议
第九届董事会薪酬与考
核委员会第四次会议
的议案》、《关于 2023 年股票期权激励计划首
次授予的股票期权第一个行权期行权条件未
成就及注销部分股票期权的议案》
召开日期 会议届次 会议内容
第九届董事会战略 讨论《2025 年战略规划》、《2025 年工作计划》、
委员会第二次会议 《年度预算和财务工作计划》等事项
报告期内，公司未召开提名委员会会议。
召开日期 会议届次 会议内容
审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条
件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》、《关于<美年大健康产业
控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效
条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》、
《关于本次交易构成关联交易的议案》、
《关于
本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重
组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、
第九届董事会独立董事 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
专门会议第三次会议 管理办法>第十一条和第四十三条规定的议
案》、《关于本次交易相关主体不存在<上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管 >第十二条情形的议
案》、《关于公司不存在<上市公司证券发行注
册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形的议案》、《关于本次交易信息
公布前 20 个交易日公司股票价格波动情况的
议案》、《关于本次交易前 12 个月内购买、出
售资产情况的议案》、
《关于本次交易采取的保
密措施及保密制度的议案》、《关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议
案》
审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条
件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》、《关于<美年大健康产业
控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及
<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交
易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构
成重大资产重组且不构成重组上市的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求>第四条规定的议案》、《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条和第四十四条规定的议案》、
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管>第十二条情形的议案》、
《关
第九届董事会独立董事
专门会议第四次会议
法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形的议案》、《关于本次交易前 12 个月内
购买、出售资产情况的议案》、《关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、
《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估
报告和备考审阅报告的议案》、
《关于本次交易
摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、
《关于
本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、
《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司
股票价格波动情况的议案》、《关于本次交易采
取的保密措施及保密制度的议案》、《关于本次
交易定价的依据及公平合理性的议案》、
《关于
<本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的说明>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相
关事宜的议案》、《关于公司 2025 年度日常关
联交易额度在关联方之间调剂的议案》
审议通过《关于公司签署<美年大健康产业控股
第九届董事会独立董事
专门会议第五次会议
司之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
审议通过《关于调整公司 2025 年度日常关联交
第九届董事会独立董事 易预计额度的议案》、《关于确认 2025 年 1-10
专门会议第六次会议 月日常关联交易执行情况及预计 2026 年度日
常关联交易的议案》
（三）履行独立董事特别职权情况
项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会
议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或中小股东权益的事项发表
独立意见等。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
沟通与交流。结合自身职责，认真听取内部审计工作开展情况汇报，重点关注内
控执行、风险管控及重点业务监督成效，全面了解公司内部管理与风险防范状况。
在与会计师事务所充分沟通，围绕年度审计计划、重点审计领域、重要审计判断
及审计进展等事项进行充分交流，持续关注审计工作的独立性、规范性与公允性，
督促审计机构严格按照执业准则开展工作，确保审计程序到位、审计结论客观公
正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
沟通交流，了解其对公司战略规划及经营管理的关切。本人积极促进公司与投资
者之间的良性互动，努力增进双方互信，使投资者能够更全面、客观地认识公司
的内在价值。
（六）现场工作及履职保障
东会及现场调研等方式，对公司开展实地考察，认真听取管理层关于公司经营情
况的汇报，着重展开对应收账款管理、市值管理、产业融合的剖析，动态跟踪公
司重大事项进展，确保对公司运营状况进行充分把握。公司在履职保障上给予充
分支持，建立了顺畅的信息传递机制，确保本人能够实时获取关键经营数据与重
大事项进展，切实履行独立董事的监督职责与专业担当。
（七）保护投资者权益的相关工作
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的要求，规
范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整，促进公司依法规范运作，
切实保护全体股东合法权益。
理层保持互动及持续跟进监管动态，深入了解公司经营管理状况。履职过程中，
本人尤其关注资本运作、市值管理、关联交易等事项。基于对信息披露质量的严
格审视与对潜在风险的敏锐判断，本人在董事会决策中充分发表专业性意见，推
动公司在规范运作与稳健发展中实现平衡，切实履行对广大投资者尤其是中小股
东的权益守护职责。
本人高度重视知识体系的更新迭代，主动跟踪监管动态，深入学习独立董事
履职相关的法规政策。通过持续学习，本人不仅加深了对上市公司规范运作要求
的理解，更增强了在复杂环境中识别风险、守护价值的履职自觉。本人坚持将所
学所悟融入董事会决策全过程，以专业素养和责任意识为公司科学决策提供有力
支撑，更好维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于<美年大健康产业控股股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相
关的各项议案；2025 年 7 月 11 日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第
四次会议、第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于<美年大健康产
业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的各项议案。上述交易符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害中
小股东利益的情况。
第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司签署<美年大健康产
业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补
充协议>的议案》，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，为保
障公司及中小股东利益，对协议变更及不可抗力等条款进行调整。此次调整符合
公司实际情况及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害中
小股东利益的情况。
议、第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于公司 2025 年度日常关
联交易额度在关联方之间调剂的议案》，公司本次关联交易额度调剂系关联方主
体之间的调整，不会增加 2025 年度日常关联交易预计总额度，属于公司正常经
营所需，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中
小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
议、第九届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2025 年度
日常关联交易预计额度的议案》《关于确认 2025 年 1-10 月日常关联交易执行情
况及预计 2026 年度日常关联交易的议案》，公司本次增加 2025 年度日常关联交
易预计额度为公司发展和日常经营所需的正常交易，符合相关法律法规及公司制
度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立
性产生影响。本次确认的 2025 年 1-10 月日常关联交易，符合公司实际经营和发
展的需要，关联交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司 2026 年度日常关
联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所
需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东尤其是中小股
东的利益。
公司在审议上述关联交易时，关联董事、股东已回避表决，关联交易的决策
程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时
编制、审议并披露了《2024 年度内部控制评价报告》《2024 年年度报告》《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司财务状况、经
营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司审计委员会和董事会审议通过，
其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年度股东大会审议通过，公司董事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告及内部控制评
价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实
际情况。公司《2024 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控
制制度的建设及运行情况。公司现有的内部控制体系运行有效，在完整性、合规
性和有效性等方面不存在重大缺陷。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 15 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于续
聘 2025 年度审计机构的议案》，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财
务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，在独立性、专业胜任能力、
诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司对于审计机构的要求。公司续
聘会计师事务所事宜经公司 2024 年度股东大会审议通过，上述续聘审议程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
（四）选举职工代表董事
公司于 2025 年 10 月 14 日召开职工代表大会，选举徐涛先生担任公司第九
届董事会职工代表董事，与经公司股东会选举产生的第九届董事会非职工代表董
事共同组成公司第九届董事会。上述选举事项的程序符合相关法律法规的要求，
合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）2023 年股票期权激励计划
公司于 2025 年 4 月 15 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于
注销部分股票期权的议案》，公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励
计划”）首次授予股票期权的 19 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，以
及公司本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就，根据
《2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，注销本激励计划股票期
权合计 22,039,750 份。公司于 2025 年 4 月 29 日办理完成上述注销事宜。以上事
项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年股票期权激励计划（草案修订
稿）》等有关规定，程序合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（六）董事、高级管理人员薪酬
公司于 2025 年 4 月 15 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于
案》，其中《关于 2025 年度公司董事薪酬的议案》已经 2025 年 5 月 14 日公司
召开的 2024 年度股东大会审议通过。公司董事和高级管理人员 2025 年度薪酬方
案，参考了国内同行业上市公司董事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司实际
经营情况与未来的经营目标，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，有利于
公司的长期稳定发展，且审议表决程序符合法律法规的要求，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
财务状况，积极参与公司重大事项决策，针对相关事项提出合理意见，为公司规
范运作与健康发展贡献力量，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
深化对监管政策与公司治理规则的理解。本人将进一步加强与管理层的沟通协作，
聚焦公司治理优化与风险防范，以更深入的思考、更专业的判断为董事会科学决
策建言献策，切实维护全体股东特别是中小股东的长远利益。
特此报告，谢谢！
独立董事：王巍
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