美年大健康产业控股股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范美年大健康产业控股股份有限公司（下称“公司”）董事、高
级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，提高企业经营管理
水平，充分调动其积极性和创造性，促进公司持续健康发展，保障股东和公司的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》及《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总裁、
副总裁、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 薪酬管理机构及职责
第三条 董事会薪酬与考核委员会负责公司董事、高级管理人员薪酬方案与
业绩考核工作，主要包括：制定董事、高级管理人员的考核标准并组织绩效评价
与考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据
和具体构成；对薪酬管理制度执行情况进行评估、检查与监督。
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。
第五条 公司董事、高级管理人员和相关职能部门、人员应当积极配合董事
会薪酬与考核委员会履行工作职责。
公司可以委托第三方开展董事及高级管理人员履职与绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第三章 薪酬构成及发放
第六条 公司独立董事实行津贴制度。独立董事津贴数额由公司股东会审议
决定，按月发放。
第七条 公司非独立董事按照公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不
再领取董事津贴。公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。
第八条 公司非独立董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的 50%。
第九条 公司非独立董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如
有）的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬依
据绩效考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支
付。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包
括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第四章 薪酬调整
第十三条 公司的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不
断变化而作相应调整以适应公司进一步发展需要，调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司业绩达成情况；
（五）组织结构调整、岗位调整或职责变化。
当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或
薪酬方案提出修订方案，提交董事会和股东会审议并做出相应调整。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第五章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜或本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度自股东会审议通过后实施，修改时亦同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二六年四月
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