山西蓝焰控股股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理办法
（2026 年 4 月修订稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善山西蓝焰控股股份有限公司（以下
简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科
学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人
员的工作积极性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法
规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 适用范围
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员：经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 薪酬确定遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的
原则，同时与外部同行业薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、
履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的
目标相适应；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬与经营目标考核结
果挂钩。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的薪酬管理办法，并进行考核，董事会薪酬与考核
委员会的具体职责与权限由公司董事会制定专门的工作细
则规定。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高
级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
第六条 董事会秘书按照国家法律法规、监管机构和公
司有关规定负责董事、高级管理人员薪酬的信息披露。
第七条 公司行政办公室、人力资源部、财资管理部、
经营管理部、党委工作部配合董事会薪酬与考核委员会进行
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施和其他日常工作。
第三章 薪酬结构
第八条 公司董事会成员薪酬
（一）非独立董事
在公司担任其他职务的非独立董事根据其在公司担任
的具体职务领取相应薪酬，实行年薪制，薪酬结构为：基本
薪酬+年度绩效薪酬+任期绩效薪酬；不在公司担任其他职务
的非独立董事不领取薪酬。
（二）独立董事
独立董事采用津贴制度。
第九条 公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员实行年薪制，薪酬结构为：基本薪酬
+年度绩效薪酬+任期绩效薪酬。
第十条 在公司担任其他职务的非独立董事及高级管理
人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 60%。
第四章 绩效考核
第十一条 公司以公历年为考核期对在公司担任其他职
务的非独立董事、高级管理人员进行绩效考核。考核周期包
括半年度考核、年度考核和任期考核。上述人员任职不足一
年的，考核期从实际任职时起，至完整公历年结束时止。
第十二条 在公司担任其他职务的非独立董事、高级管
理人员半年度、年度绩效薪酬根据公司同期综合考核结果结
合其个人工作成效考核结果确定；任期绩效薪酬根据其任期
结束后的考核结果确定。
第五章 薪酬发放与管理
第十三条 独立董事在公司领取固定津贴，其不参与公
司内部与薪酬挂钩的绩效考核，按月发放。
第十四条 在公司担任其他职务的非独立董事、高级管
理人员基本薪酬按月预发，年度考核结束后根据个人绩效考
核结果及已领取的数额进行清算；年度绩效薪酬可以按不超
过基本薪酬 50%的标准，按月预付，另根据半年度考核结果
预兑现半年度绩效薪酬，在年度考核结束后根据考核结果及
已领取的数额进行清算；任期绩效薪酬待任期（三年）结束，
根据在公司担任其他职务的非独立董事、高级管理人员任期
考核结果进行分期兑现。
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，
应依法缴纳各项社会保险费用的个人承担部分、个人所得税
及国家或公司规定的应由个人承担的其他款项，其应缴税费
由公司代扣代缴。
第十六条 公司董事、高级管理人员在薪酬发放时在任
不足一年的，或发放期间内职务发生变动的，离任及接任者
以任免通知时间为准，按其实际任职时间长短计算薪酬（以
月为计算单位，不足一个月的按天计发）。
第六章 薪酬标准的调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着
公司经营状况的不断变化而做相应的调整，以适应公司进一
步发展的需要。若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者
亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，
应当披露原因。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪酬报告或
公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，
作为公司薪资调整的参考依据；
（二）公司盈利状况;
（三）公司发展战略或组织架构调整；
（四）岗位发生变动的个别调整。
第七章 止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期
激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追
回。
第八章 附 则
第二十一条 公司董事、高级管理人员保险、福利按国
家有关法律、法规、规章和政策规定办理。
第二十二条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、
规章、规范性文件等规定不一致的，以有关法律、法规、规
章、规范性文件的规定为准。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释，自股东会
审议通过之日起生效实施。
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