上海岩山科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（郑中巧）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》
《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、
勤勉履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董
事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将 2025 年度履行独
立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人情况说明
郑中巧先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年生，硕士研究生学历。
于法国巴黎第六大学（皮埃尔与玛丽-居里大学），取得统计学专业硕士学位；2009
年毕业于法国埃夫里大学，取得金融工程专业硕士学位。曾任职于东吴证券股份
有限公司、上海九岭股权投资管理有限公司、昆山浩岭股权投资管理有限公司；
江紫柏私募基金管理有限公司执行董事；2024 年 1 月至今任浙江国贸数字科技
有限公司董事；2025 年 4 月至今担任杭州河姆渡人工智能科技有限公司总经理。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立董事
的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受
公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会会议和股东大会情况
慎行使表决权。报告期内，本人认为公司召开的相关会议符合法定程序，重大经
营事项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会各项议案及其它事项均
投了赞成票，未提出异议或弃权事项。
报告期内，本人作为公司第八届、第九届董事会独立董事不存在连续两次未
亲自出席董事会会议的情况，具体出席会议情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事 本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲 出席股东
姓名 加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议 大会次数
郑中巧 7 1 6 0 0 否 0
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名·薪
酬与考核委员会三个专业委员会。本人担任公司董事会提名·薪酬与考核委员会
主任委员（召集人），并兼任董事会审计委员会委员，在 2025 年度任职期间主要
履行了以下职责：
会议 2 次，实际按时出席会议 2 次。本人作为董事会提名·薪酬与考核委员会召
集人，严格遵守公司《独立董事工作制度》《提名·薪酬与考核委员会实施细则》
等相关规定，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督和审核。报告期内，
本人在公司换届选举过程中，对董事和高管候选人的专业及个人相关情况进行了
审核，经审核，候选人的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘
岗位要求，候选人任职资格符合相关法律法规和规范性文件的规定。
际按时出席会议 7 次。本人作为董事会审计委员会委员，审阅公司相关部门提交
的内审工作报告和审计工作计划，就年报审计需要关注的事项与会计师事务所进
行充分沟通并提出建议，并审议了《公司 2024 年度报告》及摘要、《公司 2024
年度内部控制评价报告》、《公司 2024 年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事
《公司 2024 年度内审部工作报告》、
务所的议案》、 《公司 2025 年第一季度报告》、
《公司 2025 年第一季度内审部工作报告》、《关于选举公司第九届董事会审计委
员会主任委员（召集人）的议案》
、 《公司 2025
《关于聘任公司财务负责人的议案》、
《公司 2025 年半年度内审部工作报告》、
年半年度报告》全文及摘要、 《公司 2025
年第三季度报告》、《公司 2025 年第三季度内审部工作报告》、《关于变更会计师
事务所的议案》等议案。
计委员会对会计师事务所履行监督职责，详见《审计委员会对会计师事务所履行
监督职责情况的报告》。
公司于 2025 年 4 月 18 日召开了 2025 年第一次独立董事专门会议，审议通
过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，本人对该事项发表了明确的同
意意见。公司于 2025 年 12 月 5 日召开了 2025 年第二次独立董事专门会议，审
议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委
托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围的议案》，本人对该事项发表了明确
的同意意见。
三、独立董事在 2025 年度履职重点关注事项的情况
本人在 2025 年度任职期内，重点关注了公司在应披露的关联交易、财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用或解聘会计师事务所、
聘任或解聘公司财务负责人、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员、
董事和高级管理人员的薪酬、员工持股计划等相关事项的决策程序、执行以及披
露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。具
体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
股子公司提供财务资助的议案》，关联董事进行了回避。独立董事对该议案涉及
的关联交易事项召开了 2025 年第一次独立董事专门会议，并形成了决议。根据
《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关规定，在认真审阅相关材料的基础上，
本人认为：本次岩思类脑为神鳍科技提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开
展，满足其日常经营的资金需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不
会损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。
公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易并不再将
其纳入合并报表范围的议案》，关联董事进行了回避。独立董事对该议案涉及的
关联交易事项召开了 2025 年第二次独立董事专门会议，并形成了决议。根据《公
司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，在认真审阅相关材料的基础上，本
人认为：本次公司控股子公司引入战略投资者、终止表决权委托，系基于智能驾
驶行业深化产业协同与资源整合的发展趋势，旨在优化纽劢科技治理结构、提升
其独立运营能力及市场竞争力，符合纽劢科技长期发展需要，亦有利于推动公司
整体战略落地。不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东合法权益的情
形。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序合
法合规。除此之外，公司报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告、公司 2024 年度内部控制评价
报告、公司 2024 年度财务决算报告等事项的审议。公司严格依照相关法律法规
及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度
报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》等定期报告。公司相关定
期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公
司经营情况。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。
除此之外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规
定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确
保了公司股东大会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。
（三）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第十九次会议、第八届监事会
第十五次会议、第八届董事会审计委员会第十七次会议以及 2025 年 6 月 24 日召
开的 2024 年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
公司于 2025 年 12 月 26 日召开了第九届董事会审计委员会第四次会议、第
九届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意改
聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
相关审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股
东利益的情形。
（四）聘任或解聘公司财务负责人
本人作为公司董事会审计委员会及提名·薪酬与考核委员会成员，分别就聘
任公司财务负责人的情况进行了审查。经审核，候选人的教育背景、专业知识和
技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，其任职资格符合相关法律法规
的规定，同意提交公司董事会审议。
（五）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 5 月 30 日上午召开 2025 年第一次职工代表大会，选举产生
了公司第九届董事会职工董事。公司于 2025 年 6 月 24 日召开的 2024 年度股东
大会审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》《关于董事会
换届选举独立董事候选人的议案》，选举产生了公司第九届董事会非独立董事及
独立董事，与职工董事共同组成公司第九届董事会。
公司于 2025 年 6 月 24 日召开的第九届董事会第一次会议审议通过了《关于
聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司常务副总经理的议案》
《关于聘任公司副
总经理的议案》
《关于聘任董事会秘书的议案》
《关于聘任公司财务负责人的议案》，
聘任了公司高级管理人员、董事会秘书和财务负责人。
本人作为独立董事对董事会换届选举和聘任高级管理人员相关事项高度关
注，公司选举和聘任的表决程序合法、有效，候选人任职资格符合相关法律法规
和规范性文件的规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
等有关规定，为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代
企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，促进公司健康、持续、稳
定发展，制定了《董事、高级管理人员薪酬制度》。报告期内公司披露的董事、
高级管理人员的薪酬符合公司的实际经营情况，符合公司绩效考核及公司《董事、
高级管理人员薪酬制度》等的规定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》，公
司 2023 年员工持股计划的业绩考核目标达成，持股计划管理委员会根据《上海
岩山科技股份有限公司 2023 年员工持股计划》的相关规定及管理委员会决议，
通过员工持股计划直接减持与将股票过户至持有人名下相结合的方式，并基于各
业务板块运营情况，分批对解锁股票进行处置及分配。
除上述事项外，本人 2025 年任职期间内对公司关于控股股东及其它关联方
占用资金情况、关于使用闲置自有资金开展证券投资、关于使用闲置自有资金购
买理财产品等事项进行关注。报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免
承诺事项，未发生被收购事项，未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正事项。公司不存在制定或者变更股权激励计
划以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在 2025 年度会计报表审计过程中，本人积极参与公司内部审计、会计师、
独立董事及审计委员会成员在会计师进场后、出具初步审计意见、年报披露前多
个节点的沟通，审阅了审计计划、财务报表初稿，并结合公司实际情况，与会计
师事务所就定期报告涉及的重点内容进行探讨，保障审计结果的客观、公正。
五、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定
认真做好投资者关系管理工作。持续关注公司的信息披露工作，严格核查公司审
议的各个事项，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，促进公司
提高规范运作水平，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
六、在上市公司现场工作的时间、内容等情况
要求，累计现场工作时间达到 15 日。本人作为独立董事，履职期间，充分利用
参加董事会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察，并通过会谈、微信、视
频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，全
面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司
董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，关注内部控制制度的建设、执
行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
七、履行职责的其他情况
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行义务，就
相关问题进行充分的沟通，独立、客观、公正的审议各项议案，凭借自身专业知
识，审慎地行使了所有表决权，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，
增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：郑中巧
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