南方黑芝麻集团股份有限公司
本人作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立
董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，基于独立、客
观、公正的原则，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审
议表决各项议案并对公司相关事项发表独立客观意见，切实维护了公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
立董事；广西农投糖业集团股份有限公司独立董事；中国管理科学与工程学会理事；中
国高校价值工程专委会常务理事；1994年至2000年任广西大学副教授；1998年起任广西
大学经济研究所常务副所长；1998年起任国家重点学科广西大学糖业经贸研究室副主任。
曾任广西绿城水务股份有限公司独立董事；皇氏集团股份有限公司独立董事。
单位担任职务或领取薪酬，任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件关
于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司召开 12 次董事会和 7 次股东会，本人均亲自出席：
出席董事会情况 出席股东会情况
应出席 现场出 通讯方式 亲自 委托 缺席 是否连续两次 应出席会 实际出
会议次数 席次数 参加次数 出席 出席 次数 未出席会议 议次数 席次数
本人认为，2025 年公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经
营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人
对公司报告期内董事会各项决策事项认真审议后，均投了赞成票，没有异议意见。
公司于2025年3月24日、2025年8月27日分别召开第十一届董事会2025年第一次、
日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》《关于接受控股股东无偿
借款暨关联交易的议案》等事项发表明确的同意意见。
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）、战略委员会委员，出席了
前述专门委员会在报告期内召开的各次会议：
专门委员 召开会 本人的意
主要审议事项及本人履职情况
会名称 议次数 见及建议
《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股
对审议事
薪酬与考 票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《董
核委员会 事和高级管理人员薪酬管理制度》等事项。本人作为薪酬
意的意见。
与考核委员会召集人，召集并主持召开委员会各次会议，
对会议议案认真审议审慎表决
战略委员
会
报告期内本人任职期间，本人作为独立董事：
（1）未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；
（2）未有提议召开董事会会议和向董事会提请召开临时股东会的情况；
（3）未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
开的会议、对公司及下属公司现场考察、听取管理层关于公司经营情况汇报、关注了解
公司生产经营状况等，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
同时，通过电话等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联
系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，
确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。此外，持续关注公司信息披露工作，对公司
各项信息的及时披露进行有效地监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会
公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
公司指定证券投资中心、董事会秘书等专门部门和专门人员，提供充足运营信息与
财务数据，协助本人履行独立董事职责，保障本人在董事会会议中有效行使监督权。公
司协助本人紧密衔接公司内部职能部门及常年法律顾问、年审会计师等外部中介机构，
共同推进公司治理优化、风险管控强化及股东权益保护。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，认为：各定期报告符合
相关准则及中国证监会、深圳证券交易所相关规定，客观、真实地反映公司财务状况和
经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；内部控制评价报告有效，
不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
（二）关联交易情况
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第十一届董事会 2025 年第四次临时会议，审议《关
于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的议案》，对该关联
交易事项，本人认为，公司与相关关联方发生的关联交易是依据市场化、双方自愿、公
开、公平的原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会影响公司的独立
性，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。据此本人在独立
董事专门会议及董事会会议上均投同意票。
公司于 2025 年 8 月 28 日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于补充
审议接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，本人认为，广西黑五类食品集团有限
责任公司（以下简称“黑五类集团”）向公司无偿提供借款，有利于保证公司业务发展
的应急资金需求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。据此本人对该事
项在独立董事专门会议及董事会会议上均投同意票。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司不涉及该事项。
（1）报告期内，公司对董事及高级管理人员的薪酬发放符合有关法律法规及公司
薪酬管理制度的相关规定。
（2）报告期内，董事会审议了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》相关事项。本人认为，公司 2023 年限制性股票激励计划
设定的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办
理解除限售；同意根据部分激励对象因职务变更、辞职、退休、个人层面绩效考核不合
格等原因，对涉及的限制性股票回购注销。本次限制性股票解除限售、回购注销等事项
已按《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行法定程序，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司股东黑五类集团将其持有公司 20%的股份转让给广西康养集团有限
公司（以下简称“广西康养集团”），公司控制权因此发生变更，控股股东由黑五类集
团变更为广西康养集团，实际控制人变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
委员会。就控制权变更事项，本人及时与管理层深入沟通，密切关注经营战略变化与管
理平稳，确保公司的经营与发展不受到重大影响。
报告期内，不存在公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。
（五）与审计部门及年度审计机构沟通情况
报告期内，本人积极与公司管理层、内审部门及外部审计机构紧密协作，关注并听
取审计工作汇报，就定期报告及财务问题进行探讨与交流，跟进财务报告编制、年度审
计计划与执行、专项检查等；确保审计结果公正、客观。
报告期内，公司研究并审议关于变更年度审计机构的事项，本人就此积极与前后任
审计机构沟通，前后任审计机构对此无异议。公司拟聘任深圳旭泰会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“旭泰事务所”）为 2025 年度审计机构，本人认为：旭泰事务
所具备独立性、专业能力和投资者保护能力，满足公司审计工作的要求；公司聘任年度
审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。公司于 2025 年 12 月 11 日召开第十一届董事会审计委员会第六
次会议，于 2025 年 12 月 12 日召开第十一届董事会 2025 年第十次临时会议，于 2025
年 12 月 30 日召开 2025 年第六次临时股东会，分别审议并通过了《关于拟变更会计师
事务所的议案》，同意聘任旭泰事务所为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。
（六）内部控制执行情况
本人核查了公司内部控制制度，符合相关法律、法规的规定和监管要求；同时对经
营活动、财务状况进行监督跟踪，认为：公司形成了较为有效的内控体系，确保公司及
子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行；在所有重大方面基本保持了与公
司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。
（七）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（八）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及与此相关的事项。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披
露》等相关法律法规、规范性文件要求，报告期内，公司对前期会计核算情况进行全面
自查复核，发现前期存在会计核算差错。经审慎判断，本次会计差错属于不重要前期差
错，按照准则规定适用未来适用法，不追溯重述调整以前年度已披露定期报告财务数据，
仅对当期及以后会计期间财务报表进行调整核算。 更正后的财务数据及财务报表能够
更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。
四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
本人作为公司的独立董事，在保护投资者合法权益方面积极做好相关工作：
相关的各项情况，提出专业的意见和建议，在此基础上，独立客观审慎地行使表决权，
使各项决策不损害公司及投资者（特别是中小投资者）的合法权益。
及时、公平。本人通过公司网站、报纸等媒体对公司宣传和报道，与公司董事、董事会
秘书、财务总监、内部审计负责人及其他人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况
及重大事件进展。本人与公司年度审计机构保持有效沟通，对 2025 年度审计结果不存
在重大疑虑或需要进一步沟通的情况。
披露是否真实、准确、完整、及时、公平，保护公众股东合法权益。
分沟通，进行风险评估，确保决策的科学性和合理性；在股东会上，与投资者互动，分
享观点并就其关心问题予以回复，获得建议。
资料，并对公司治理与内控建设、经营活动等情况给予充分关注和监督。
五、总体评价及建议
本人 2025 年度积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维
护公司和广大投资者的合法权益等方面，发挥了积极作用。
因工作调整，本人于 2026 年 1 月 26 日申请辞去公司独立董事及董事会下属各专门
委员会委员等全部职务，辞职自 2026 年 2 月 13 日公司 2026 年第一次临时股东会补选
继任的独立董事后生效，感谢公司及管理层对本人任职期间的支持与配合！辞职后本人
仍将关注公司发展，祝公司越来越好。
独立董事：梁戈夫
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