中光学集团股份有限公司
（刘姝威）
作为中光学集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定和
要求，本人在公司 2025 年独立董事任期内的工作中，积极履行
独立董事勤勉尽责的义务。
本人因任职期限满 6 年，不再继续担任公司独立董事， 2025 年
度履职时间为自 2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 24 日止，现
就履职情况作如下报告：
一、个人基本情况
（一）个人履历
本人刘姝威，硕士研究生学历，1986 年毕业于北京大学，
获经济学硕士学位，师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁
教授。2002 年被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中
国――2002 年度人物”。历任万科企业股份有限公司独立董事、
珠海格力电器股份有限公司独立董事。现任中央财经大学中国企
业研究员，2019 年 4 月-2025 年 12 月任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人与公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
及主要业务往来单位不存在关联关系，未持有公司股份，不存在
任何影响独立性的情形，任职及履职均符合监管关于独立性的要
— 1 —
求。报告期本人均严格遵守证券交易的相关规定，没有发生违规
买卖公司证券的情况。
二、2025 年度履职概况
（一）参加董事会、股东会会议情况
公司共召开董事会会议 8 次，股东会会议 4 次，本人出（列）
席会议的具体情况如下：
董事会 股东会
本年董事会 应参加 实际参 股东会 列席
表决
召开次数 董事会次数 加次数 召开次数 股东会次数
情况
（次） （次） （次） （次） （次）
全部
同意
（注：2025 年，公司共召开 8 次董事会，其中第六届董事会召开 7 次，第
七届董事会召开 1 次）
作为公司的独立董事，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加
公司召开的各项有关会议。在会议召开前，能够认真审阅会议材
料，积极参与各议案的讨论。公司在 2025 年度任期内召集、召
开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均
履行了相关程序，合法有效。2025 年度任期内我对公司董事会
各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项
议案均投了赞成票。
（二）出席专门委员会情况
本人担任公司董事会审计与风险管理委员会主任委员、薪酬
与考核委员会委员职务。本人参加会议及表决情况如下：
全年召 应参会 实际参
专门委员会任职情况 开次数 次数 会次数 表决情况
（次） （次） （次）
董事会审计与风险
管理委员会主任委员
董事会薪酬与考核委员会委员 3 2 2 全部同意
（注：报告期内，公司 2025 年度共召开 6 次审计与风险管理委员会，其中
第六届董事会审计与风险管理委员会召开 5 次，第七届董事会审计与风险管理委
— 2 —
员会召开 1 次；共召开 3 次薪酬与考核委员会，其中第六届董事会薪酬与考核委
员会召开 2 次，第七届董事会薪酬与考核委员会召开 1 次）
员会主任委员，严格按照《董事会审计与风险管理委员会议事规
则》履行职责，主持召开了 5 次审计与风险管理委员会议，对公
司财报数据、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项进行
审核，定期听取审计部工作汇报，对会计师事务所的审计工作进
行监督。
本人积极参加薪酬与考核委员会会议，认真审查并研究了公
司董事及高级管理人员薪酬的合规性，讨论并审议了《关于 2024
年经理层成员绩效合约执行情况的议案》
《关于经理层成员 2022
年-2024 年任期绩效考核结果的议案》《关于公司经理层成员
年任期绩效合约的议案》《关于<2025 年经理层成员绩效合约>
调整的议案》等议案。
员会会议的召集、召开均符合法律法规的有关规定，相关事项的
决策均履行了必要的程序。
（三）出席独立董事专门会议情况
共召开 3 次，本人出席 2 次。本人与其他独立董事就第六届董事
会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议的关于 2024 年日常
关联交易实施情况及 2025 年日常关联交易预计、关于公司 2024
年度内部控制评价报告、关于与中国兵器装备集团商业保理有限
公司开展应收账款保理业务、关于与兵器装备集团财务有限责任
公司签订《金融服务协议》暨以部分资产提供相应担保、对公司
在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务等
— 3 —
事项出具了审查意见，并同意将上述事项提交董事会审议；就第
六届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议的关于向
控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案出具了审查意见，并同
意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事专门 本人应参会次数 本人实际参会次数
表决情况
会议召开次数（次） （次） （次）
（注：公司 2025 年共召开 3 次独立董事专门会议，其中第六届独立董事专
门会议召开 2 次，第七届独立董事专门会议召开 1 次）
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。
定期听取或审阅内部审计工作报告，听取会计师事务所提交的年
度审计工作安排及年度审计报告，就审计过程中重点关注事项进
行沟通，确保公司及时、准确、完整地披露年度报告。关注定期
报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项
作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，提示会
计师加强财务审计和内控审计，促进公司提升财务质量和公司治
理水平。
（五）维护投资者合法权益情况
独立董事的职责。对于需经公司董事会审议的各项议案，首先对
公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与
议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投
资者的合法权益。
关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东
权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益
— 4 —
的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
（六）在公司进行现场工作情况
报告期内本人任职期间，严格遵守独立董事履职的要求，累
计现场工作达到 15 个工作日，除出席公司股东会、董事会、专
门委员会会议外，还根据 2025 年度董事会工作计划对子公司进
行现场调研，了解其生产经营和市场开拓情况。本人也通过电话、
视频会议等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管
理提出建议。
（七）公司履职保障情况
公司对本人的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性
的情况发生。公司管理层与本人保持良好沟通，使本人能及时了
解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事
会及相关会议前，公司认真准备会议资料，并及时准确传递，为
本人工作提供了条件，积极有效地配合了本人的工作。
（八）行使独立董事职权的情况
公司具体事项进行审计、咨询或者核查，没有向董事会提议召开
临时股东会，没有提议召开董事会会议，也没有依法公开向股东
征集股东权利等行使独立董事特别职权的情形。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
通过《关于预估 2025 年度日常关联交易发生额的议案》《关于
与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务
的议案》《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服
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务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》《关于与中国兵器
装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》；
《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》。本人认为：
公司各项关联交易为日常经营业务所需，交易价格以市场价格为
依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他非关
联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，也不存在损害公司
股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会在审议关联交易事
项时，关联董事均已回避表决，关联交易决策程序合法、有效，
且符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）定期报告及内部控制自我评价报告相关事宜
动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确
保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。
公司现有的内部控制制度符合相关法律法规的规定和监管要求，
在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内
部控制，不存在重大缺陷。
露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司审
计与风险管理委员会及董事会审议通过，公司董事、高级管理人
员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审
议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实
际情况。
议通过《公司 2024 年度内部控制自我评价报告》，本人认为该
报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制情况，不存在重大
— 6 —
遗漏和误导性陈述，且不存在损害公司股东利益的情形。
（三）续聘及变更会计师事务所事项
公司于 2025 年 11 月 28 日召开第六届董事会第三十一次会
议、审计与风险管理委员会 2025 年第五次会议及 2025 年 12 月
计师事务所的议案》，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机
构。本人对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状
况、独立性进行了充分了解和审查，认为其具备为公司提供审计
工作的资质和专业能力，与公司及公司关联人无关联关系，不影
响其在公司事务上的独立性，能够满足公司审计工作的要求，同
意公司继续聘请信永中和为公司 2025 年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于 2025 年 4 月 19 日召开第六届董事会第二十七次会议，
在《2024 年年度报告》中审议通过了董事、高级管理人员 2024
年度薪酬总额，同时审议通过《关于 2024 年经理层成员绩效合
约执行情况的议案》《关于经理层成员 2022-2024 年任期绩效考
核结果的议案》，并于 2025 年 8 月 25 日召开第六届董事会第二
十八次会议审议《关于公司经理层成员 2025 年度绩效合约的议
案》《关于公司经理层成员 2025-2027 年任期绩效合约的议案》。
本人认为报告期内对董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考
核和薪酬制度的管理规定，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》等
规定。
四、总体工作评价
— 7 —
职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。作为公司第六届
董事会审计与风险管理委员会的召集人，按照各项法律法规的要
求，密切关注内外部审计工作、内部控制，审核公司的财务信息，
同时与董事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司规
范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方
面发挥了应有的作用。
中光学集团股份有限公司
独立董事：刘姝威
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