厦门狄耐克智能科技股份有限公司
（郑文礼）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人郑文礼，作为厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办
法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》《独立董事工作制度》等公司内部控制制度的相关要求，秉持对公司及全体
股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。任职期间，本人严格
恪守相关规定，按时出席董事会及各类相关会议，持续深入了解公司生产经营、
战略发展等实际情况，主动与公司管理层开展常态化沟通交流。对于董事会及专
门委员会提交审议的各项议案，本人均予以审慎研究、严谨审议，充分发挥独立
董事的独立性与专业优势，切实维护公司整体利益，并着重保护中小股东的合法
权益。
现就 2025 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，本人的任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定
的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。本人履历如下：
郑文礼，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学
历。2006 年 12 月至 2018 年 12 月，任厦门大学继续教育学院院长；2018 年 12
月至 2020 年 12 月，任厦门大学出版社党总支书记；2017 年 12 月至 2025 年 6
月，任厦门大学出版社有限责任公司社长、厦门大学电子出版社有限责任公司社
长；2018 年 1 月至 2023 年 11 月，兼任福建省出版协会副会长；2018 年 1 月至
社协会理事；2018 年 1 月至 2025 年 6 月，兼任福建省版权协会理事；2022 年
大学管理学院企业管理系教授。现兼任第一届（2022-2026 年）中国高等教育学
“福建省文化改革发展项目专家库”成员。2023
会科技服务专家指导委员会委员、
年 5 月至今，担任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
应出席董事会 是否连续两次未
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数 亲自出席会议
独立董事独立性自查情况回避表决除外），未提出异议、反对和弃权。
（二）出席股东会会议情况
应出席股东会次数 亲自出席次数 缺席次数
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及
薪酬与考核委员会。作为公司第三届董事会提名委员会主任委员、第三届董事会
薪酬与考核委员会委员，本人本着勤勉务实、诚信负责的原则，积极参与各项会
议，严格审核公司提交的相关事项，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司
规范运作；同时，充分利用自身的专业优势，积极关注公司的发展动态，为公司
的董事、高级管理人员薪酬方案以及股权激励等事项提出了合理化的意见和建议，
切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025 年度，公司共召开了 2
次董事会薪酬与考核委员会会议以及 1 次独立董事专门会议。在本人任职期间，
出席了上述全部会议，具体情况如下：
序号 时间 会议届次 审议通过的议案
《关于公司 2025 年度董事薪酬方案
第三届董事会
《关于公司 2025 年度高级管理人员
第四次会议
薪酬方案的议案》。
第三届董事会
第五次会议
序号 时间 会议届次 审议通过的议案
第三届董事会
《关于 2025 年度日常关联交易预计
第二次专门会议
本人对上述董事会专门委员会、独立董事专门会议议案（审议 2025 年度董
事薪酬方案回避表决除外）均投同意票，未提出异议、反对和弃权。
（四）与公司内部审计部及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）沟通情况
合伙）保持密切沟通，及时掌握公司经营管理实际情况，严格依照独立董事职责
要求，结合公司经营发展实际，对公司审计工作质量、内部控制制度的建立健全
及执行有效性开展全面监督与核查，切实保障公司内控体系的有效运行与合规落
地。
在公司 2024 年年度报告审计工作开展期间，本人与容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）就审计工作整体安排、重点推进事项开展深入沟通与研讨，围绕公
司财务状况、业务运营实际，就年度审计范围、审计时间安排、识别出的特别风
险、审计方案制定、关键审计事项及其他重大事项等核心内容进行充分沟通与磋
商。通过实时掌握公司财务报告编制、年度审计工作的最新推进情况，本人督促
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）严格恪守审计准则开展审计工作，保障审计
报告的及时出具以及内容的准确、客观、公正，进而保障公司 2024 年年度报告
信息的真实、准确、完整。上述工作开展过程中，本人切实履行独立董事对会计
师事务所的监督职责，有效助力公司提升财务信息披露质量及公司治理规范化水
平。
（五）保护投资者权益的相关工作
本人始终将投资者权益保护作为核心履职要点，多措并举切实维护公司及全
体股东的合法权益，尤其将中小股东正当利益保障置于突出位置。履职期间，主
动持续关注监管部门、市场机构、新闻媒体及社会公众对公司的评价与反馈，认
真倾听中小股东诉求；针对《公司章程》及治理制度修订、关联交易、利润分配、
资产处置等与中小投资者切身利益密切相关的重大事项，开展事前核查、事中监
督、事后跟进的全流程履职工作，全面深入了解事项背景与决策细节，确保相关
决策程序合规、过程公平透明，切实维护中小股东合法权益。
信息披露层面，本人持续聚焦公司信息披露工作规范性，对《信息披露管理
制度》执行情况实施常态化监督与核查，督促公司严格恪守《公司法》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公
司内部制度规定，确保公司信息披露做到及时、真实、准确、完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本人以提升信息披露质量、提高公司运营透明度为重要
抓手，推动公司规范运作，进一步夯实投资者权益保护的制度基础。
董事各项职责，保持独立于公司控股股东、实际控制人及其他利害关系方，不受
任何不当干预与影响，切实维护公司及全体股东的整体利益。本人积极出席公司
各类相关会议，充分发挥自身专业优势，以独立、客观、公正的立场，为公司重
大经营决策、法人治理体系完善等核心事项建言献策。通过切实履行独立董事的
监督、制衡与专业赋能职责，有效推动公司规范治理和健康可持续发展，助力公
司为全体股东创造长期稳定价值。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
作为公司独立董事，本人始终忠实履行独立董事的职责，以独立、客观、公
正的态度参与公司治理和经营管理。2025 年度，本人在任职期间，通过多种形
式与公司保持密切联系，深入了解并关注公司的生产经营、财务管理、内部控制
及重大事项进展情况，全面掌握公司的经营动态，并切实维护公司股东的合法权
益，累计现场工作时长达 15 个工作日。
本人高度重视各类会议履职契机，积极出席股东会、董事会、董事会各专门
委员会会议、独立董事专门会议及治理层沟通会等相关会议，与公司管理层、股
东代表开展深度高效沟通。参会期间，系统了解公司生产经营成果、财务健康状
况、内控制度建设与执行实效，以及股东会、董事会决议的落地推进进度；同时
主动研判宏观经济环境、行业市场趋势对公司经营的潜在影响，全程跟踪重大事
项推进全流程，确保履职不缺位、监督不松懈。
针对公司治理、生产经营、财务管理、关联交易、业务布局等核心议题，本
人坚持“逐份核查、深度研判”原则，认真听取管理层及各职能部门专项汇报，
细致审阅每一份会议议案及配套支撑材料。依托自身专业知识与行业实践经验，
对各项议案开展独立、客观、审慎的分析判断，主动提出针对性专业意见，严谨
行使表决权，坚决杜绝形式化履职，切实保障公司决策的科学性、合规性，维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
为推动公司持续规范运作，本人将内控体系监督列为核心履职内容，主动开
展全维度核查与常态化持续监督。履职期间，严格对照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关自律监管指引
等法规要求，逐项核查公司法人治理结构完善性、内部管理制度健全性及内控流
程落地执行实效，重点关注各治理机构、各业务岗位履职的合规性与规范性。报
告期内，针对监管部门发布的《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办
法》等监管新规，督促公司及时修订《公司章程》，补充、完善各项内控管理制
度，确保公司制度体系与监管要求保持同步。
经现场核查与持续跟踪监督，确认公司能够严格遵循法律法规及内部制度开
展日常经营活动，各部门及岗位均能依法依规履行职责，公司内控体系运行有效、
管控措施落实到位。同时，本人针对公司内控体系优化方向提出建设性意见，推
动公司持续迭代完善内控机制，进一步提升公司治理水平与内部管理效能，为公
司健康可持续发展筑牢制度保障。
为保障履职判断的全面性与准确性，本人搭建“现场交流+多方调研+宏观
研判”的立体化信息获取体系。除通过现场座谈、电话沟通、实地走访等方式，
与公司董事、监事、高级管理人员及核心岗位人员深入交流，直观掌握公司业务
运营细节外，还主动通过行业调研、同业交流等途径，补充获取公司运营动态及
重大事项相关信息，有效规避信息不对称导致的履职判断偏差。
同时，本人持续关注国家宏观政策导向、宏观经济发展态势及行业前沿发展
动态，深入分析外部市场环境、行业竞争格局的变化趋势，精准识别公司面临的
行业发展机遇与潜在经营风险。基于对公司内外部发展情况的全面研判，主动向
公司管理层提出贴合经营实际的建设性建议，助力公司在复杂多变的市场环境中
精准把握发展方向、有效应对各类挑战，推动公司实现高质量发展。
本人高度关注媒体及网络舆情对公司的影响，将舆情监测纳入独立履职监督
范畴，作为日常监督工作的重要补充，主动、及时跟踪各类媒体关于公司的相关
报道，第一时间核实重大舆情信息的事实背景、推进情况及潜在影响。对于涉及
公司核心利益、市场关注度较高的舆情事项，迅速与公司管理层对接核实相关情
况，结合自身专业知识作出独立、公正的判断，坚决防范不实信息误导市场、损
害股东合法权益。
在此基础上，充分发挥独立董事的独立监督与专业指导作用，督促公司针对
相关舆情事项及时作出合规、准确的信息回应，进一步规范相关决策流程，确保
公司经营决策的透明度、合理性与合规性，切实防范舆情风险，维护公司品牌形
象及全体股东的合法权益。
（七）履行职责的其他情况
情形。
（八）公司对独立董事的工作提供协助的情况
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营
动态。对本人提出的意见和建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进
行了补充或解释，保证本人有效行使职权。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，日常关联交易事项定价依据与交易价
格公允，不会损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益，表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。2025 年度，公司实际发生的关联交易不存
在应当披露而未披露的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情
况
办法》等相关法律法规和公司制度的规定，按时编制并披露了定期报告及内部控
制评价报告，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律法规的要求。同时，
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并严格遵守执行，财务报告内部控制未
发现重大缺陷，非财务报告内部控制亦无重大缺陷及重要缺陷。
（三）续聘审计机构情况
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，该议案后经 2024 年年度股东大会审议
通过。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，
能够公允、客观地发表独立审计意见。为保障公司审计工作的连续性与稳定性，
本人同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
况、行业薪酬水平及相关人员履职情况，有利于更好地激发工作积极性。根据公
司年度薪酬标准并结合公司年度考核情况，本人对董事、高级管理人员薪酬支付
情况进行了考核，考核结果符合公司经营情况。
（五）股权激励进展情况
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象中 3 名激励对象因个人原因离职已不具
备激励对象资格，同时公司 2024 年度的业绩未达到公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期公司层面的业绩考核要求，根据公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023 年第三次临时股东大会的
授权，董事会同意公司合计作废已授予但尚未归属的 196.27 万股第二类限制性
股票。公司股权激励股份归属作废事项审议程序及办理流程合法合规，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）回购股份进展情况
公司于 2024 年 2 月 5 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，截至 2025 年 2 月 4 日，公司本次回购股份期限届满，
公司回购计划实施完毕。本人认为本次公司实施股份回购的资金总额、资金来源、
回购价格、回购方式、回购股份数量、回购实施期限等实际实施情况与董事会审
议通过的回购股份方案不存在差异，本次回购公司股份不会对公司的财务、经营、
研发、债务履行能力等方面产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
任意识与专业素养勤勉履职，积极参与公司重大事项审议，为相关决策提供专业
支撑。依托自身专业背景与行业实践经验，为公司规范运营、战略发展建言献策，
提供具有实操价值的专业建议，切实助力董事会科学决策。同时，本人始终恪守
独立董事独立性原则，充分发挥桥梁纽带作用，推动公司与中小股东的良性沟通，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效助力公司治理体系与治理能
力提升。
后续履职中，本人将持续加强对法律法规、公司治理相关规则及行业前沿动
态的研习，持续精进专业素养、提升履职效能。参与公司决策过程中，将继续坚
守独立性与客观性原则，锚定公司长远发展目标，聚焦风险防控与创新发展突破，
为董事会科学决策提供更具针对性、建设性的专业意见。同时，将进一步推动公
司治理透明化建设，持续强化中小股东合法权益保护力度，助力公司在复杂多变
的市场环境下实现高质量、可持续发展。
最后，衷心感谢公司董事会及管理层在本人履职期间给予的大力支持与密切
配合！
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，系《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职
报告》之签署页）
独立董事签署：
郑文礼
签署：
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