南方风机股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
各位股东：
本人（陈雅兰）作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司
章程》和《独立董事工作制度》等规定和要求，积极参加公司董事会、股东会，
认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，为公司的科学决策和规范运作
提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，切实维护
了公司和全体股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况及独立性自查情况
本人陈雅兰，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任
职于广东省水利厅、百安居（中国）投资有限公司、广东倍智人才管理咨询有
限公司、广州蓝慧企业管理咨询有限公司，现任北京和君咨询有限公司高级合
伙人、广东和致企业管理咨询有限公司董事长。2023年9月起，担任公司独立董
事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独
立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
是否连续
实际出席 委托出席
应出席董 缺席董事 两次未亲 股东会召 出席股东
董事会次 董事会次
事会次数 会次数 自参加董 开次数 会次数
数 数
事会
的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建
议，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥
积极作用。
重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人在审议公司2025年度董事会各项议
案均投了赞成票，无提出异议、反对及弃权的情形。
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，战略委员会
委员，报告期内出席专门委员会的情况如下：
会议类别 召开次数 参会次数
薪酬与考核委员会 3 3
提名委员会 2 2
战略委员会 1 1
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人除严格按照《独立董事工作制度》、
《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定召集并主持会议外，还积极参
与董事及高级管理人员薪酬方案和年度考核指标的讨论，切实履行了薪酬与考核
委员会主任委员的职责。
作为提名委员会委员，对董事和高级管理人员的任职资格进行了审查，并对
相关候选人的当选条件、选任程序进行了核查，切实履行了提名委员会委员的职
责。
作为战略委员会委员，本人积极了解公司的经营情况及发展状况，针对公司
的发展规划、行业布局及子公司南方增材科技有限公司3D打印服务项目固定资
产投资等事项决策提出专业意见，切实履行了战略委员会委员委员的职责。
本人重视与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通，认真听取了公司内审
部门的工作汇报，并督促公司内部审计人员业务知识和审计技能培训；密切保持
与会计师事务所的沟通，与会计师事务所定期报告及公司财务情况开展了探讨和
交流，确保公司信息披露的及时、准确、完整性。
除参加会议外，本人通过现场、电话、微信、视频、邮件等多种方式与公司
董事、高级管理人员及相关部门和人员进行深入交流，充分了解公司生产经营情
况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的生产经营动态，履行独立董事职责。
（1）在每次董事会召开前积极获取决策所需的资料并认真审阅，会后仔细
查看披露信息，重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和股东尤其
中小股东的合法权益；利用本人的专业知识和行业经验，主动了解公司生产经营
情况，并就公司内部控制体系的建立与完善工作提出建议。
（2）关注公司的信息披露质量，监督公司财务报告的编制与披露，督促公
司严格遵守相关法律法规，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者
公平、及时地获得相关信息；密切关注媒体、投资者对公司的评价，必要时向公
司及有关人员询证，保障中小股东的知情权。
（3）以现场或线上的方式积极积极参加深圳证券交易所、上市公司协会、
广东证监局等组织的各类专题培训，及时掌握重要政策，加强对涉及到规范公司
法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以促进公司进一步
规范运作。
报告期内，本人利用参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的
机会，了解公司的整体运行情况、财务管理和内部控制执行情况；通过与会计师
事务所等沟通交流，掌握年度审计工作和定期报告编制的具体安排、重点事项等。
同时，本人通过电话及邮件等方式与公司董事、管理层及相关工作人员保持紧密
联系，及时获悉公司重大事项的进展，积极有效地履行了独立董事的职责。2025
年本人现场工作时间为15天。
公司积极配合和支持独立董事工作，及时报送相关会议资料，保证本人享有
与其他董事同等的知情权，为本人履行职责提供必要的工作条件和便利，不存在
妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，不涉及应当披露的关联交易。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控
制评价报告》，前述报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
报告期内，公司审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同
意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙））（以下简称“广东司农”）为
公司2025年度审计机构。广东司农在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，客观、
公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，
能够满足公司2025年度财务报告审计的工作需求。
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
报告期内，鉴于公司原董事何万可先生、史旭光先生辞去公司董事一职，根
据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司控股股东广东南海控股集团有限公
司提名肖文钊先生、刘加利先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，本人已
经充分了解被提名人员的教育背景、专业能力和职业素养，认为其具有担任非独
立董事的资格和能力。公司召开第六届董事会第八次会议及第六届董事会第九次
会议分别审议通过了补选公司第六届董事会非独立董事的议案，并提交公司股东
会审议通过。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬方案结合了公司实际情况和经
营成果，符合行业和地区的薪酬水平，薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会
审查通过，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益情形。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划的情形。
四、其他工作情况
报告期内，公司未出现需要本人行使提议召开董事会或向董事会提议召开临
时股东会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等职权的事项。
五、总体评价和建议
提出建设性意见，充分发挥独立董事的职能和作用，维护了公司利益和全体股东
特别是中小股东的合法权益。在今后的履职过程中，本人将通过持续学习相关法
律、法规和规范性文件，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保
护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断促使董事会决策符合上市
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：________________
陈雅兰
二〇二六年四月二十七日
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