中国稀土集团资源科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理
结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，制订本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职。
董事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报
告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将
在 2 个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继
续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导
致董事会成员低于法定最低人数；
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（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，
公司应当依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
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失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董
事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、
《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素
确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员应于正式离职 5 个交易日内向董
事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事
项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品
等的移交。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无
论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职
时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前
提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间
及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高
级管理人员履行承诺。
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第四章 离职后的责任及义务
第十条 离职董事和高级管理人员的持股变动应遵守以下规
定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让
其所持公司股份；
（二）公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
次全部转让，不受前款转让比例的限制；
董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通
过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离
职时间等个人信息。
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务
影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高
级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到
该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
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第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自
离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关
法律法规、规范性文件、《公司章程》及本办法的相关规定，给
公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违
法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第十四条 本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、行政
法规、部门规章或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
第十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第十六条 本办法自董事会审议通过之日起执行。
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