中国稀土集团资源科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国稀土集团资源科技股份有限公司
（以下简称“公司”）治理结构，加强董事、高级管理人员的薪
酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程，结合
公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人
员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相统一。薪酬确定与岗位职责和考核
评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配。
（二）坚持统筹兼顾。薪酬水平与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（三）坚持依法合规。严格落实国家法律法规和有关薪酬管
理规定，规范薪酬支付，严肃薪酬管理工作纪律。
第二章 管理机构及职责
第四条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
第五条 公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委
员会提出，经公司董事会审议批准后实施，并向股东会说明，予
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以充分披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定董事、高级管理人员的薪酬方案。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部门等相关职能部门配合董事会薪酬
与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构
第八条 公司实行工资总额决定机制，对董事（独立董事及未
在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事除外）、高级管理
人员的工资总额纳入预算管理。工资总额预算以上年度工资总额
为基础，与公司效益指标挂钩，结合行业薪酬水平、社会通胀水
平及工资支付能力等因素综合确定。
第九条 公司董事（独立董事及未在公司担任除董事外的其他
职务的非独立董事除外）及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬为年度基本收入，根据任职岗位、承担的责
任和风险、市场及行业薪酬水平等因素确定。
（二）绩效薪酬与公司经营业绩、个人业绩评价结果挂钩，
按年考核发放，并按相关规定实施递延支付。
（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收
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入，包括但不限于任期激励、股权激励等，具体根据公司相关制
度或方案执行。
第十条 在公司任职的非独立董事及高级管理人员，根据其在
公司担任的具体职务按照公司相关薪酬管理制度确定并领取薪酬；
不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不在公司领取
薪酬。
第十一条 公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审
议批准实施，不参与绩效薪酬分配，由公司承担其履职过程中产
生的合理费用（如差旅费、会议费等）。
第四章 绩效考核
第十二条 在经营年度结束后，由公司董事会薪酬与考核委员
会根据会计师事务所出具的审计报告及公司董事、高级管理人员
的年度工作情况，综合公司人力资源部门、财务部门、企业管理
部门等相关职能部门出具的考评数据，对公司董事（独立董事及
未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事除外）、高级管
理人员进行绩效考核评定。
第十三条 经营年度结束后，董事会薪酬与考核委员会应负责
组织完成董事、高级管理人员上一年度的薪酬考核工作，并确定
一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评
价应当以经审计的财务数据为基础开展。
第五章 薪酬发放
第十四条 独立董事的津贴按月度发放，在公司任职的非独立
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董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬管理
制度确定。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞
职等原因离任的，按其实际任期和考核情况核算发放薪酬。
第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家
有关规定代扣代缴由个人承担的个人所得税及各类社会保险、住
房公积金及企业年金等费用。
第六章 薪酬调整
第十七条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略
服务，并随着公司发展变化而做相应的调整。薪酬与考核委员会
提议可以变更薪酬标准。
第十八条 公司可根据经营效益、市场及行业薪酬水平变动、
通货膨胀以及公司的经营发展战略等情况，对董事、高级管理人
员的薪酬标准进行调整。
第七章 薪酬止付与追索
第十九条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任
一情形，公司有权扣减或取消其绩效薪酬或津贴的发放：
（一）因违规违纪受到党纪政纪处分的；
（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；
（三）因违法违规被中国证券监督管理委员会或其派出机构
行政处罚，或被深圳证券交易所公开谴责或认定为不适合担任公
司董事、高级管理人员的；
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（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入
（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或部分追回。
第八章 附则
第二十一条 本办法未尽事宜依照国家法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行。本办法与国家有关部门或机构
日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构
颁布的法律、法规及规章为准。国有资产监督管理机构另有规定
的则从其规定。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十三条 本办法自股东会审议通过之日起执行。
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