汉王科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为加强汉王科技股份有限公司(以下简称“公司 ”)董事、高级管
理人员的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有
效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法
》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《汉王科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。
公司董事包括：
（一）内部董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的参与公司核心
治理的董事、高级管理人员兼任的董事或其他职工兼任的董事；
（二）外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请
的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
高级管理人员指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程
》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则：董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情
况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）责、权、利相统一原则：董事、高级管理人员薪酬水平与岗位责任
大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
（三）公司长远利益原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司董事会薪酬与考核委员
会实施细则》对董事、高管人员进行考核与评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。
第六条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员
会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成及发放
第八条 公司董事、高级管理人员领取的薪酬、津贴均为税前收入，按照
国家有关法律法规的规定，由公司统一代扣代缴个人所得税。
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%。
（一）基本薪酬：考虑职位、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪
酬水平等因素确定，不进行考核，按月发放。
（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考
核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
（三）公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事、高级管理人员进
行激励，激励的主要原则基于相应岗位职责年度经营目标及个人绩效指标的完成
情况及其他相关指标；相关激励有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续
发展，相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。
第十条 经股东会审议批准，对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内
外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，
不与公司经营业绩挂钩。
第十一条 公司外部董事、独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考
核，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十二条 公司外部董事、独立董事享受董事津贴，津贴数额由董事会薪酬
与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过后确定，按月发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递
延比例以及实施安排。
第四章 止付追索
第十六条 董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一，公司有权减
少或不予发放其当期及未支付的津贴、绩效薪酬、中长期激励收入：
（一）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的；
（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 追回程序由董事会薪酬与考核委员会启动，涉及财务数据重述的，
应依据审计结果重新计算薪酬，追回决定需经董事会批准并披露。
第五章 薪酬调整
第十九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司建立与战略目标、经营业绩、效益水平、及行业薪酬水平相挂钩的工资
总额决定机制。年末根据经审计的公司经营业绩实际完成情况、行业市场变化
等，对公司董事、高管薪酬总额进行清算调整。
第二十条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）所处地区及行业薪资水平变动；
（二）社会物价增长水平，公司应参考社会通胀水平调整薪资；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人绩效表现、职级、职责调整、职务变化等。
第二十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并报董事会备案后，可
以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理
人员薪酬的补充。
第二十二条 如果出现不可抗力影响公司的正常生产经营并造成经营结果异常
波动，公司董事会薪酬与考核委员会可以根据实际情况对上述人员的薪酬进行必
要的调整。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件以及《
公司章程》存在冲突的，以国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》为准。
第二十四条 本制度由董事会负责修订和解释， 自股东会审议通过后生效实
施。
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二零二六年四月
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