浙江交通科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
作为浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立
董事，本人依托交通工程资深管理经验以及上市公司非执行董事履职经历，2025
年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，秉持独立、客观、公正、
审慎的原则履职，紧扣交通基建行业发展趋势，聚焦行业发展趋势、公司战略规
划、公司治理、工程运营管控等核心领域发挥专业赋能与监督作用，切实维护公
司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况公
告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人基本情况
周纪昌：男，1950 年 12 月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。中
国人民政治协商会议第十一届、十二届全国委员会委员，1994 年被国务院授予
有突出贡献的中青年专家称号。1977 年 1 月至 1992 年 5 月，交通部第一公路勘
察设计院，历任桥梁设计室副主任、人事教育室主任、副院长；1992 年 5 月至
委书记；1997 年 11 月至 2005 年 8 月，中国路桥（集团）总公司，历任董事长、
总经理、党委书记；2005 年 8 月至 2013 年 4 月，中国交通建设集团有限公司，
历任董事长、总经理、党委副书记，兼任中国交通建设股份有限公司董事长、党
委书记。现任公司独立董事，中国公路建设行业协会名誉理事长、专家委员会主
任，英达公路再生科技（集团）有限公司（6888.HK）非执行董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
市公司独立董事管理办法》等规定要求的履职独立性，不存在任何影响独立客观
判断的情形。本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司、
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控股股东及实际控制人之间无亲属关系、重大业务往来或其他利害关系；自身从
业及任职背景与公司无任何利益交集，履职过程不受任何利益相关方干预，始终
以独立第三方视角行使表决权、审核权与专业建议权，严格恪守独立董事独立性
原则。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况
关法律、行政法规的要求，勤勉履行参会与决策审核职责，无委托出席、缺席情
形，具体出席情况如下：
出席董事会情况 出席股东会情况
独 立 报告期 现场或视 缺 席 是 否 连 报 告 期 出 席
以通讯方 委托出
董 事 内董事 频方式出 董 事 续 两 次 内 股 东 股 东
式参加董 席董事
姓名 会召开 席董事会 会 次 未 亲 自 会 召 开 会 次
事会次数 会次数
次数 次数 数 出席 次数 数
周纪
昌
议的各类议案，结合交通基建行业发展规律与工程企业经营特点前置审阅资料，
重点从行业角度核查议案的科学性、合规性与实操性，结合自身数十年交通基建
行业管理经验，为公司重大决策提供前瞻性、实操性专业参考意见。本年度对所
有提交审议的议案均投出同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的
情形，确保公司重大决策贴合行业实际、符合发展规律。
（二）出席董事会专门委员会情况
薪酬与考核委员
战略与 ESG 委员会 提名委员会 审计委员会
独 立 会
董 事 应参加 亲 自 出 应参加 亲自出 应参加 亲自出 应参加 亲自出
姓名 会议次 席 会 议 会议次 席会议 会议次 席会议 会议次 席会议
数 次数 数 次数 数 次数 数 次数
周纪
昌
报告期内，本人作为第九届董事会战略与 ESG 委员会委员，共参加会议 2
次，认真审议公司 2024 年度社会责任报告暨环境、社会及治理（ESG）报告以
及公司“十五五”发展规划初稿，充分发挥战略与 ESG 委员会委员的专业作用，
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为公司 ESG 体系建设与长期战略布局提供支持。
报告期内，本人作为第九届董事会审计委员会委员，出席全部 4 次会议，结
合交通工程企业项目化经营、工程款结算周期长、异地项目多的财务特点，认真
审核公司财务报告、定期报告、续聘会计师事务所等核心事项，听取 2025 年内
部审计部门工作总结与工作计划汇报。履职中重点关注公司工程项目核算、应收
账款回款、海外项目财务管控等行业性财务问题，从经营管理维度为内控体系完
善、财务风险防控提出专业建议，监督内部审计工作向工程业务一线延伸，同时，
建议容诚会计师事务所在做好年度报告审计工作的同时，为公司量身打造出具财
务管控建议书，重点覆盖工程毛利率、应收账款回款等核心环节，保障公司财务
运作与内控管理贴合行业经营实际。
（三）独立董事专门会议
报告期内，公司第九届董事会独立董事专门会议共召开 5 次，本人均出席并
认真履行前置审核职责，针对公司日常关联交易、交投集团财务公司风险持续评
估、下属公司关联担保预计、股权激励计划调整及授予、富春江沿江洋洲区块项
目出资等事项，结合交通工程行业项目运作特点开展专项审核：一是针对工程类
关联交易与项目出资，核查交易定价是否符合交通基建行业市场行情；二是针对
下属公司担保事项，结合工程项目资金需求特点评估担保风险与风控措施的有效
性；三是针对股权激励计划，从交通行业核心人才留存与激励的行业特点，审核
计划设置的合理性，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）未公开向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人受邀参加公司 2024 年年度报告独立董事、审计委员会、管
理层与容诚会计师事务所的专项沟通会，结合交通工程行业审计重点，详细了解
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年报审计中工程项目核算、在建工程减值测试、关联交易财务处理等核心事项的
审计进展与核查情况，督促年审会计师事务所针对行业特点开展重点审计，高效
完成审计报告；作为审计委员会委员，多次与公司风控审计部门沟通，听取内部
审计工作开展情况汇报，建议内部审计重点覆盖公司核心工程项目的现场管控、
资金使用等环节，推动内部审计工作与工程业务深度融合，实现审计监督提质增
效。
（六）保护中小投资者合法权益情况
报告期内，本人持续跟进资本市场最新监管法规与交通基建行业监管政策的
更新落地，积极参加公司组织的《新规下的上市公司治理与监管》等合规培训，
不断夯实行业专业与资本市场履职知识储备。对提交董事会审议的所有议案，均
认真审阅资料、结合行业实际独立研判，不受公司及主要股东影响，确保决策维
护中小股东利益。
（七）现场工作情况
报告期内，对需经董事会决策的重大事项，本人均事先对公司提供的资料及
情况说明进行行业专业审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司经
营层关于生产经营、工程项目推进、内控执行、董事会决议落地、财务管理等方
面的汇报，运用交通工程上市公司管理经验与行业协会专家经验，为公司的规范
化运作、工程业务发展提供建设性的专业意见。
本人充分利用参会及专项工作契机，听取子公司经营层关于项目施工、生产
经营、现存困难等方面的专题汇报，结合交通工程现场管理经验，针对经营层专
题汇报工作中发现的工程项目毛利率低、个别项目亏损等具体问题，建议管理层
优化工程运营流程，建立项目全生命周期管控台账，切实防范项目经营风险。本
年度本人现场工作时间合计超出 15 天，切实履行独立董事现场履职的法定义务
与责任。
（八）公司为独立董事履职提供支持情况
公司高度重视独立董事履职工作，尤其针对本人的行业背景特点，为本人搭
建了良性、高效的沟通机制，本人与董事会其他董事、经营层之间沟通顺畅、协
作良好。公司董事会、高级管理人员及工程业务相关部门，及时向本人传递公司
重大工程项目进展、行业业务拓展动态、项目经营风险等核心信息，确保本人的
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知情权、审核权得到充分保障；本人在履职过程中未受到任何干扰或阻碍，拥有
良好的履职环境，各项履职工作得以顺利开展。
二、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
度公司下属公司担保额度预计暨关联交易的议案》。
日常关联交易预计的议案》《浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评
估报告》《关于公司与浙江省交通投资集团财务有限责任公司续签〈金融服务协
议〉暨关联交易的议案》《关于在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存
款等金融业务的应急风险处置预案》。
通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
标富春江沿江洋洲区块项目并出资的关联交易议案》。
独立董事认为，上述关联交易定价公允，未发现有损害上市公司利益和中小
股东合法权益的情形。关联董事对上述议案进行回避表决，并严格履行独立董事
专门会议、董事会或股东会决策程序，公司依据决策情况严格履行了信息披露义
务。
除上述关联交易事项外，公司不存在应当经全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议的其他关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2024 年年度报告全文及摘要》《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》以及《内部
控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资
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者充分揭示了公司经营情况、财务信息以及内部控制情况。
上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2024 年年度报告全文
及摘要》经公司 2024 年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员
均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法
合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
度审计机构，本议案经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过。
本人经充分了解和审查认为，容诚会计师事务所具备相应的专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和诚信状况，审计团队拥有丰富的工程建筑类上市公司
审计服务经验，能够满足公司审计工作要求；公司本次续聘会计师事务所的理由
恰当、程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，本人同意该事项并同意提
交股东会审议。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
不适用。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正
不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
补选公司第九届董事会非独立董事的议案》。公司董事会拟选举艾一畅先生为公
司第九届董事会非独立董事候选人。
公司第九届董事会非独立董事的议案》。公司董事会拟选举于群力先生为公司第
九届董事会非独立董事候选人。
本人经认真审阅议案材料及候选人简历认为，上述候选人具备《公司法》等
法律法规及《公司章程》规定的董事任职资格与条件，拥有履行董事职责所需的
专业能力与行业经验，不存在《公司法》规定的禁止任职情形及被中国证监会处
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以证券市场禁入处罚的情况，本人对上述提名事项均予以认可。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
经营层 2024 年度综合绩效考核结果的议案》。2025 年 12 月 26 日，公司第九届
董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2025 年经营层薪酬考核方案的议案》。
本人经审核认为，公司 2025 年经营层薪酬考核方案的决策程序、确定依据
均符合法律法规、国资监管要求及《公司章程》规定，考核指标紧扣交通工程企
业的经营特点，将工程项目完成率、营收利润、技术创新等核心行业指标纳入考
核，与公司经营发展目标深度绑定，有利于完善经营层激励约束机制、调动经营
层工作积极性；公司 2024 年度经营层综合绩效考核结果符合薪酬管理制度规定，
薪酬审核及发放程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、激励对象获授权益
限制性股票激励计划获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，
公司于 2025 年 1 月 2 日收到控股股东浙江省交通投资集团有限公司转发的浙江
省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）《关于浙江
交通科技股份有限公司实施 2024 年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核
〔2024〕28 号），浙江省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025 年 1 月 23 日，
公司披露了《浙江交通科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
议及公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独
立董事对本次调整及授予相关事项发表意见并同意将上述议案提交董事会审议。
— 7 —
同日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，并出具
了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）
的核查意见》。
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成 2024 年限制性股
票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记人数为 699 人，首次授予登记数
量为 7,141.353 万股，首次授予的限制性股票上市日为 2025 年 3 月 21 日。
议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对预留授
予激励对象名单进行了核实，同时出具了《董事会薪酬与考核委员会关于 2024
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意将
上述议案提交董事会审议。
同日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。
授予登记完成的公告》，公司完成 2024 年限制性股票激励计划的预留授予登记
工作，预留授予登记人数为 48 人，预留授予登记数量为 374.81 万股，预留授予
的限制性股票上市日为 2025 年 11 月 14 日。
本人全程参与上述激励计划相关事项的审核，结合交通基建行业人才密集、
核心技术与管理人才是核心竞争力的行业特点，认为公司 2024 年限制性股票激
励计划的实施履行了完备的法定决策程序与信息披露义务，激励对象覆盖工程技
术、项目管理等核心岗位，行权条件设置贴合公司经营发展实际，有利于绑定核
心人才与公司发展利益，提升公司核心凝聚力与行业竞争力，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
不适用。
三、总体评价和建议
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勤勉履行独立董事各项职责，积极出席公司董事会、各专门委员会及独立董事专
门会议。从交通基建行业维度，为公司战略规划、公司治理、工程运营管控、财
务风险防控等核心工作提供专业建议，独立、客观行使表决权与建议权；同时切
实履行监督职责，严把公司重大事项的合规性、公允性关，维护中小股东合法权
益，搭建起公司与行业、股东之间的专业沟通桥梁。
本年度，公司治理结构健全、决策程序规范，董事会、监事会、经营层各司
其职、高效协作，信息披露工作严格遵循监管要求且贴合交通工程行业经营实际，
内控体系能够有效覆盖工程业务各环节；公司高度重视独立董事的专业意见，为
本人履职提供了充分的知情权保障与良好的工作环境。本人在履职过程中与公司
各治理主体保持良好沟通，有效发挥了行业背景独董的专业赋能、战略参谋与监
督制衡作用，较好地完成了 2025 年度各项履职工作。
及《公司章程》要求，诚信、勤勉地履行独立董事职责；持续跟进交通基建行业
最新发展趋势、监管政策及资本市场新规，不断夯实行业专业与资本市场履职知
识，牢固树立底线思维和红线意识。同时，充分发挥自身行业资深管理经验、协
会专家资源及跨市场履职经历的综合优势，重点做好以下工作：
一是聚焦战略规划落地。持续跟踪公司“十五五”发展规划的推进实施，结
合全国交通基建行业发展布局（如区域交通一体化、智慧交通、绿色基建等），
为公司项目拓展、业务升级提供前沿的行业专业建议，助力公司把握行业发展机
遇。
二是强化工程运营监督。持续关注公司核心工程项目的施工管控、资金使用、
回款进度等关键环节，结合行业现场管理经验，为公司优化工程运营流程、防范
项目经营风险提供实操性建议。
三是维护股东合法权益。继续畅通与中小股东的沟通渠道，用行业专业知识
解答股东关切，在公司决策过程中充分考虑中小股东利益，切实维护公司整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人将继续以专业、独立的履职态度，为公司董事会科学决策提供支撑，推
动公司进一步提升治理水平与行业竞争力，助力公司实现交通工程主业的规范、
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稳健、高质量发展。
特此公告。
独立董事签字：周纪昌
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