深圳市金溢科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（须成忠）
本人须成忠，作为深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2025 年度，本人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真
履行了独立董事工作职责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公
司重大事项发表独立意见，依法行使独立董事的权利，履行独立董事和董事会委
员会委员职责，切实维护公司及全体股东的利益。现将 2025 年度本人履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人须成忠，男，1965 年出生，香港大学计算机专业博士，南京大学计算
机专业硕士，本科毕业于南京大学计算机专业。曾任美国韦恩州立大学电子与计
算机工程系教授（博士导师），中科院深圳先进技术研究院云计算研究中心主任、
先进计算与数字工程研究所所长，广东省云计算信息安全工程实验室主任等职务，
德国 University of Paderborn 计算机专业博士后，深圳中科捷云科技有限公司执
行董事，深圳中科金石科技有限公司董事；现任公司独立董事，澳门大学科技学
院院长、协同创新研究院院长、计算机及信息科学系讲座教授，IEEE Fellow，
ZTE Communication 副主编，深圳市中科无软件有限公司执行董事，深圳市汉太
先进科技有限公司董事，深圳数客科技有限公司监事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会情况
无缺席和委托其他董事出席董事会会议的情况。本人认真审阅会议材料，积极主
动参与各议案的讨论，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。各次董事会会
议所审议的议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，因此本人均投了赞成
票，无提出异议事项，无反对、弃权的情形。
（二）出席股东会情况
营情况，认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见。
（三）董事会专门委员会工作情况
会提名委员会委员，认真履行职责，对公司高级管理人员的任职资格进行充分审
核。
会委员，本人任期内共召开 4 次董事会审计预算审核委员会会议，根据公司实际
情况，对公司的定期报告、审计部门工作计划及执行情况、续聘审计机构、利润
分配、计提资产减值准备等事项进行了严格审查，充分发挥审计及预算审核委员
会的专业职能和监督作用。
（四）独立董事专门会议工作情况
市规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》
等相关规定，公司召开了 2 次独立董事专门会议，审议了日常关联交易预计、向
特定对象发行股票等事项，并就有关事项发表意见，切实维护了公司及股东尤其
是中小股东的利益。
（五）行使独立董事特别职权的情况
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未有
在股东会召开前公开向股东征集投票权的情况；未发现公司存在损害公司或者中
小股东权益的事项，故未发表独立意见。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
公司各个季度的报告和年度报告的审计范围、审计计划、关键审计事项等，根据
公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制
度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行
深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（七）与中小股东的沟通交流情况
方式与中小投资者进行沟通交流，听取中小投资者的意见和建议，及时向公司董
事会反馈相关情况。
（八）独立董事现场工作情况
要求，累计现场工作时间达到 21 天，通过各种形式深入了解了公司的情况，及
时获悉公司各重大事项的进展情况。
（九）公司配合独立董事工作情况
在本人履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在每次召
开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大
事项进展情况，对本人提出的建议能及时回复、落实，为本人的履职提供了必要
的条件和严谨、高效的支持。
三、2025 年度履职重点关注事项
方式，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管
理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。本人严格按
照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，
维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025 年度，重点关注了以下
事项：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 1 月 3 日召开第四届董事会第十二次会议，并于 2025 年 1
月 20 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2025 年度日常关
联交易预计的议案》。根据 2025 年日常业务经营的需要，预计在 2025 年度与关
联方深圳宝溢交通科技有限公司发生的关联交易业务总额不超过 19,900 万元。
该关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司业务
独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）定期报告及内部控制自我评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度
报告》《2025 年第三季度报告》及《2024 年度内部控制自我评价报告》，真实、
准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了
公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决
程序合法合规。公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确
认意见。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第
十一次会议、并于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关
于续聘 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券
相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的执业能力与业务经验，具备
足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行的审议及披露程序符
合相关法律法规的规定，该次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）是综合考
虑其审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及股东尤其
是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（四）董事、高级管理人员的薪酬及考核情况
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度董事长薪酬的议案》《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的
议案》，并于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2024 年度董事长薪酬的议案》。经考核，确定公司董事长 2024 年度薪酬标
准为 93.20 万元，确定公司高级管理人员 2024 年度薪酬标准共计 381.51 万元。
上述薪酬方案的决策程序符合《公司法》《公司章程》和《薪酬与考核委员会工
作细则》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。
（五）股权激励相关事项
公司于 2025 年 8 月 1 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，
公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期符合
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，公司时任董事、
总经理蔡福春先生该次可解除限售的限制性股票 151.20 万股。
公司于 2025 年 8 月 1 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十三次会议、并于 2025 年 9 月 29 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，鉴于公司 2022 年限制性
股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核部分不达
标，不达标部分对应的 64.80 万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
上述审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（六）聘任高级管理人员情况
公司分别于 2025 年 1 月 3 日、2025 年 3 月 10 日、2025 年 4 月 28 日、2025
年 5 月 9 日、2025 年 5 月 26 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届董事会
第十三次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议、第四
届董事会第十七次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公
司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司高
级管理人员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任董事长罗
瑞发先生兼任公司总经理，刘咏平先生兼任公司高级副总经理，李锋龙先生、文
莉女士、崔英磊先生、祁伟先生担任公司副总经理，段作义先生担任公司总工程
师。上述聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（七）收购车路通科技（成都）有限公司 100%股权情况
公司分别于 2025 年 1 月 3 日、2025 年 3 月 10 日召开第四届董事会第十二
次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于同意签署<投资意向协议>
的议案》《关于收购车路通科技（成都）有限公司 100%股权的议案》，鉴于公
司整体战略布局和自身业务发展需要，同意公司以现金 7,442.40 万元收购车路通
科技（成都）有限公司 100%股权。
上述审议流程符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（八）2025 年度向特定对象发行股票相关事项
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
市金溢科技股份有限公司与罗瑞发及广州市华瑞腾科技有限公司之附条件生效
的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行不超过 53,672,500 股（含本数），认
购对象为罗瑞发先生及其控制的广州市华瑞腾科技有限公司，发行价格为 21.43
元/股，募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数）。
于终止向特定对象发行股票并拟签署相关终止协议的议案》，综合考虑目前公司
实际情况、发展规划，结合资本市场环境变化等诸多因素，同意公司终止 2025
年度向特定对象发行股票事项并与发行对象签署《深圳市金溢科技股份有限公司
与罗瑞发及广州市华瑞腾科技有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协
议》。
除上述事项外，本人还重点关注了 2025 年度公司研发创新与核心竞争力、
战略决策与产业方向等事项。
公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
定，勤勉尽责地履行职责和义务，本人作为行业专业人员，持续关注公司的经营
及内部管理情况，多次就公司经营发展、内控管理以及所面临的市场环境与公司
董事、高管进行深入探讨，结合公司实际情况提出专业、可行的意见与建议，为
提升公司经营决策发挥了积极作用。
尽的职责与义务，利用自身专业知识与经验，为董事会科学决策提供专业意见，
维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续健康发展。
衷心感谢公司相关工作人员对本人履职所给予的积极、高效的配合与支持。
特此报告。
独立董事：须成忠
二〇二六年四月二十四日
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