深圳市金溢科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（司贤利）
本人司贤利，作为深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2025 年度，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律
法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，独立谨慎
地行使职责，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、
健康地发展起到了较好的推动作用。现将本人在 2025 年度任职期间内履职情况
报告如下：
一、 独立董事的基本情况
本人司贤利，男，1974 年出生，博士研究生学历，河南师范大学教育学士
与清华大学法学学士双学位，执业律师。曾任李集镇中心校教师、北京市商标专
利事务所部门负责人、金博大律师事务所实习律师、广东竞德律师事务所合伙人、
北京市隆安（深圳）律师事务所合伙人、中视华信国际控股有限公司监事、华侨
城中视文旅发展有限公司监事、上海市翔丰华科技股份有限公司独立董事。现任
公司独立董事、广东湾区律师事务所主任律师、北京中视青少未来文化有限公司
监事、中视新影文化产业有限公司监事、深圳市律师协会参政议政与法律职业共
同体促进工作委员会委员。
作为公司独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会情况
席和委托其他董事出席董事会会议的情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各
议题的讨论，各次董事会会议所审议的议案均未损害全体股东特别是中小股东的
利益，因此本人均投了赞成票，无提出异议事项，无反对、弃权的情形。
（二）股东会情况
营情况，认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见。
（三）董事会专门委员会工作情况
员会主任委员，主持了 2025 年度全部委员会的相关会议，期间并未有委托他人
出席或缺席的情况。报告期内本人认真履行职责，对公司薪酬政策与方案进行研
究，认真核查了董事及高级管理人员的薪酬情况；对公司 2022 年限制性股票激
励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况、回购注销部分限制性股票事项
进行了审查，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
为委员会委员，出席了 2025 年度全部委员会相关会议，期间并未有委托他人出
席或缺席的情况。报告期内本人认真履行职责，对公司定期报告、审计部门的季
度工作计划及计划执行情况、日常关联交易预计、利润分配、计提资产减值准备
等事项进行了严格审查，充分发挥审计及预算审核委员会的专业职能和监督作用。
（四）独立董事专门会议工作情况
市规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》
等相关规定，公司召开了 2 次独立董事专门会议，审议了日常关联交易预计、向
特定对象发行股票等事项，并就有关事项发表意见，切实维护了公司及股东尤其
是中小股东的利益。
（五）行使独立董事特别职权的情况
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未有
在股东会召开前公开向股东征集投票权的情况；未发现公司存在损害公司或者中
小股东权益的事项，故未发表独立意见。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
公司各个季度的报告和年度报告的审计范围、审计计划、关键审计事项等，根据
公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制
度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行
深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（七）与中小股东的沟通交流情况
方式与中小投资者进行沟通交流，听取中小投资者的意见和建议，及时反馈情况
给公司董事会。
（八）独立董事现场工作情况
要求，累计现场工作时间达到 21 天，充分利用参加董事会、股东会、董事会专
门委员会、独立董事专门会议、对分子公司进行现场考察调研、不定期与管理层
沟通等形式，深入了解了公司的生产经营状况、财务状况、管理情况、内部控制
制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（九）公司配合独立董事工作情况
在本人履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在每次召
开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大
事项进展情况，对本人提出的建议能及时回复、落实，为本人的履职提供了必要
的条件和严谨、高效的支持。
三、2025 年度履职重点关注事项
方式，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管
理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。重点关注了
以下事项：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 1 月 3 日召开第四届董事会第十二次会议，并于 2025 年 1
月 20 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2025 年度日常关
联交易预计的议案》。根据 2025 年日常业务经营的需要，预计在 2025 年度与关
联方深圳宝溢交通科技有限公司发生的关联交易业务总额不超过 19,900 万元。
该关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司业务
独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）定期报告及内部控制自我评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2023 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度
报告》《2025 年第三季度报告》及《2023 年度内部控制自我评价报告》，真实、
准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了
公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决
程序合法合规。公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确
认意见。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第
十一次会议、并于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关
于续聘 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券
相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的执业能力与业务经验，具备
足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行的审议及披露程序符
合相关法律法规的规定，该次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）是综合考
虑其审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及股东尤其
是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（四）董事、高级管理人员的薪酬及考核情况
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度董事长薪酬的议案》《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的
议案》，并于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2024 年度董事长薪酬的议案》。经考核，确定公司董事长 2024 年度薪酬标
准为 93.20 万元，确定公司高级管理人员 2024 年度薪酬标准共计 381.51 万元。
上述薪酬方案的决策程序符合《公司法》《公司章程》和《薪酬与考核委员会工
作细则》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。
（五）股权激励相关事项
公司于 2025 年 8 月 1 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，
公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期符合
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，公司时任董事、
总经理蔡福春先生该次可解除限售的限制性股票 151.20 万股。
公司于 2025 年 8 月 1 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十三次会议、并于 2025 年 9 月 29 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，鉴于公司 2022 年限制性
股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核部分不达
标，不达标部分对应的 64.80 万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
上述审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（六）聘任高级管理人员情况
公司分别于 2025 年 1 月 3 日、2025 年 3 月 10 日、2025 年 4 月 28 日、2025
年 5 月 9 日、2025 年 5 月 26 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届董事会
第十三次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议、第四
届董事会第十七次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公
司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司高
级管理人员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任董事长罗
瑞发先生兼任公司总经理，刘咏平先生兼任公司高级副总经理，李锋龙先生、文
莉女士、崔英磊先生、祁伟先生担任公司副总经理，段作义先生担任公司总工程
师。上述聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（七）收购车路通科技（成都）有限公司 100%股权情况
公司分别于 2025 年 1 月 3 日、2025 年 3 月 10 日召开第四届董事会第十二
次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于同意签署<投资意向协议>
的议案》《关于收购车路通科技（成都）有限公司 100%股权的议案》，鉴于公
司整体战略布局和自身业务发展需要，同意公司以现金 7,442.40 万元收购车路通
科技（成都）有限公司 100%股权。
上述审议流程符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（八）2025 年度向特定对象发行股票相关事项
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
市金溢科技股份有限公司与罗瑞发及广州市华瑞腾科技有限公司之附条件生效
的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行不超过 53,672,500 股（含本数），认
购对象为罗瑞发先生及其控制的广州市华瑞腾科技有限公司，发行价格为 21.43
元/股，募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数）。
于终止向特定对象发行股票并拟签署相关终止协议的议案》，综合考虑目前公司
实际情况、发展规划，结合资本市场环境变化等诸多因素，同意公司终止 2025
年度向特定对象发行股票事项并与发行对象签署《深圳市金溢科技股份有限公司
与罗瑞发及广州市华瑞腾科技有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协
议》。
除上述事项外，本人还重点关注了 2025 年度公司合规管理体系构建与运行
监督、信息披露的合规性与完整性等事项。
公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
决策。对提交董事会审议的各项议案均认真查阅相关文件资料，独立、客观、审
慎地行使表决权，确保董事会科学、民主决策，切实维护投资者权益。本人作为
法律专业人士，持续加强法律法规学习，深化对公司治理、股东权益保护等相关
监管规则的理解与运用。在公司规范运作、制度建设等方面与管理层充分沟通，
立足专业提出专业意见与合理化建议，积极推动公司内控体系健全完善，督促公
司严格规范经营管理，切实保障公司及全体股东的合法权益。
深对相关法律法规的认识和理解，持续深入了解公司业务开展与经营管理情况，
按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，维护公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在此，对于公司相关工作人员在本人 2025 年度工作中给予的积极配合和大
力支持表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事：司贤利
二〇二六年四月二十四日
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