开元教育科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动
董事、高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳
定持续发展，依据国家相关法律、法规及《开元教育科技集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情
况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平
与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；
第二章 工资总额决定机制与薪酬管理机构
第四条 公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为基数，根据
公司经济效益和经济目标，结合提高劳动生产率和人工成本投入产出率等情况，
合理编制年度工资总额预算。
第五条 公司董事会提名与薪酬考核委员会在董事会的授权下，负责研究制
定董事与高级管理人员考核标准进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，组织董事、高级管理人员的绩效评价。
第六条 公司董事的薪酬方案由董事会提名与薪酬考核委员会提出，经董事
会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会提名与薪酬考核委员会提出，经公
司董事会审议批准后实施，并予以披露。
第七条 公司相关职能部门配合董事会提名与薪酬考核委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构与薪酬标准
第八条 董事的薪酬与津贴：
（一）公司独立董事采取固定津贴的形式在公司领取报酬，津贴根据市场
情况及双方意愿协商确定，并报股东会批准，除独立董事津贴外，公司独立董
事不再从公司领取其他薪酬或享有其他福利待遇。
（二）在公司担任除董事以外实际工作岗位的非独立董事，依据其与公司
签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司相关薪酬考
核制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，公司不再另行支
付董事津贴。
（三）公司董事出席公司董事会及股东会等按《公司法》和《公司章程》
等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 在公司担任实际工作岗位的非独立董事、高级管理人员，其薪酬由
基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：主要依据岗位职责和履职情况，结合行业薪酬水平等因
素确定，为月度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标为考核基础，根据在公司担任实际
工作岗位的非独立董事、高级管理人员完成年度工作目标的情况核定绩效，于
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相关联，是对在公司担任
实际工作岗位的非独立董事、高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包
括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长
期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第四章 薪酬的发放与止付追索
第十条 独立董事津贴按月发放。
不在公司任职的非独立董事不发放津贴。在公司任职的非独立董事、公司
高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除个人所得税、社会保险费等费用（如
适用）后，剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
可不予发放绩效薪酬、津贴及中长期激励收益，并有权全额或者部分追回相应
期间已支付部分；若离任后发现其任职期间存在下列情形，公司有权追回相应
期间已支付的绩效薪酬、津贴及中长期激励收益：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；
（五）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重停止支
付或减少未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬的调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）所处地区及行业薪酬水平变动。通过市场薪资报告或公开的薪资数
据，收集同行业及所处地区的薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据；
（三）公司收入规模、盈利及增长情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人绩效表现、职级和职责调整等。
第十七条 经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议批准并经董事会备案后，
公司可以为专门事项临时设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高
级管理人员薪酬的补充。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由董事会负责制定、修订和解释，经股东会审议通过之日
起生效实施，修改时亦同。
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