广东通宇通讯股份有限公司
（独立董事 梁士伦）
各位股东及股东代表：
本人作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，担任薪酬与
考核委员会的主任委员，并兼任提名委员会的委员，在 2025 年度（以下简称“本年度”）
工作中严格按照《公司法》、《公司章程》以及《广东通宇通讯股份有限公司独立董事
工作制度》等有关法律、法规的规定，勤勉、尽责、积极发挥独立董事的独立作用，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维
护了公司利益，较好的发挥了独立董事的监督作用。现就本人 2025 年度履行独立董事
职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
梁士伦先生：男，1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
经济学博士。现任电子科技大学中山学院教授、校学术委员会副主任、校科协副主席，
兼任中山市经济研究院院长、中山市改革发展研究会会长、中山市高层次人才联谊会副
会长、广东省体制改革研究会副会长、广东省区域发展蓝皮书研究会副会长、中山联合
光电科技股份有限公司独立董事。2024 年 8 月起任本公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件中关于独
立董事独立性的相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）参加董事会会议、股东会情况
本年度公司共计召开 8 次董事会会议，5 次股东会。本人积极参加各次董事会，出
席股东会。在履职期间有足够的时间和精力履行职责，认真审阅会议材料，并在会上发
表了专业、客观的独立意见；未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和
个人的影响。2025 年度本人出席会议的情况如下：
独立董事出席会议情况
独立董 本报告期 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 应参加董 次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
事会次数
梁士伦 8 1 7 0 0 否
独立董事出席股东会次数 5
本人对公司 2025 年内董事会会议和股东会会议审议的议案均无异议，本人认为公
司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关程序，合法有效。
（二）董事会专门委员会任职情况
本人担任薪酬与考核委员会主任委员，并兼任提名委员会的委员，
报告期内，薪酬与考核委员会召开4次会议，本人均亲自出席会议，无委托或缺席
情况。本人对2025年股票期权与限制性股票激励计划、董事薪酬方案、高级管理人员薪
酬方案等事项进行审查，切实履行监督职责。
报告期内，提名委员会共召开2次会议，本人均亲自出席会议，无委托或缺席情况。
本人认真审议了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举
暨提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名公
司第六届董事会独立董事候选人的议案》等议案，关注被提名人专业背景和实际工作经
验，确认被提名人任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共计召开 1 次独立董事专门会议，本人作为独立董事，出席了独立
董事专门会议，对 2024 年度利润分配方案等议案进行了审议，切实履行了独立董事的
责任与义务。
（四）行使独立董事职权的情况
情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格履行内、外部审计沟通职责，与公司内审部门、外审机构保持
密切沟通。本人深入了解公司内控制度建设及执行情况；与年审会计师事务所保持密切
沟通，监督审计过程中的执业行为，就审计重点等情况进行充分沟通和讨论；持续跟进
公司年审进度，督促会计师事务所按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。
（六）与中小股东的沟通交流
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对所有需要提交董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。
在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作时间和内容
报告期内，本人积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司有关经营管理、公
司治理、信息披露、内部控制、财务管理等重大事项进展、股东会及董事会决议的执行
落实等方面情况的汇报。本人持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话及邮件等
方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策
所需的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董
事会、管理层及相关人员的积极配合和大力支持。公司通过定期汇报公司运营情况，提
供相关备查资料，组织或者配合开展实地考察等方式，为本人履行职责、行使职权提供
了必需的工作条件和必要的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应披露而未披露的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人认真审查了公司关于关联方资金往来的情况，认为报告期内不存在
控股股东及其他关联方未披露的占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供
给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的存放与使用情况
报告期内，本人认真核查了公司编制的募集资金管理与使用的相关报告，认为公司
募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司
《募集资金管理办法》等相关要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）提名董事及聘任高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬情况
公司于 2025 年 12 月 24 日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了公司董
事会换届选举的相关议案，相关议案已经公司第五届董事会提名委员会第六次会议审议
通过，并提交 2026 年 1 月 9 日公司召开的 2026 年第一次临时股东会审议通过。公司于
秘书、财务总监等。
报告期内，本人认真审查了公司向董事、高级管理人员支付薪酬情况，薪酬支付情
况符合公司薪酬体系规定，认为董事、高级管理人员薪酬符合同行业薪酬水平，并结合
职位、能力、岗位责任、公司年度经营计划完成情况综合确定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发展及全体股东的利益。
（五）制定股权激励计划情况
公司于 2025 年 6 月 12 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公
司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，律
师及独立财务顾问出具了相应的意见。公司《2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，
使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任年度审计机构情况
公司于 2025 年 10 月 28 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于续
聘会计师事务所的议案》，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“司农会计师事务所”）为公司 2025 年度审计机构。董事会审计委员会已对司农会
计师事务所进行了充分了解和审查，认为司农会计师事务所具备相应的执业资质、专业
胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司审计工作要求，同
意聘请司农会计师事务所为公司 2025 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，本人对公司 2024 年度利润分配方案进行了审议，认为公司的利润分配
方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈
利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，
有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，为切实保护股东权益，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通
过对相关情况的核查和了解，认为公司及相关股东各项承诺均得以严格遵守，未出现公
司及相关股东违反承诺事项的情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司已根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对2025年度的内部控制制度及运行的有效性
进行了自我评价，截至2025年12月31日，公司对纳入评价范围的业务与事项均严格按照
内控制度规范运行，内部控制体系运行良好或者及时进行了规范，有效防范了公司运营
管理风险。
（十）期货和衍生品交易及现金管理情况
本人认真审查并同意公司《关于开展 2025 年度期货和衍生品交易业务的议案》、
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现
金管理的议案》。公司开展期货和衍生品交易符合相关法律法规等规范性文件规定以及
公司相关制度的规定。公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自
有资金和募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多
的投资回报。
四、总体评价和建议
了积极沟通，对个别议案的形成过程向证券部进行询证，并根据自身的专业能力，形成
自己的判断，适时向管理层提出了自己的意见，以促进公司的规范运作，维护全体股东
的合法权益。
公司质量，不断提升履职能力，为建设高质量董事会贡献更多有建设性的意见，做好公
司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益的守护者，推动公司持续、健康、稳定发
展。
特此报告。
独立董事：梁士伦
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