大连百傲化学股份有限公司
本人孙福谋，作为大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事的
各项职责，积极出席各项会议，认真审议各项议案，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将
本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙福谋，1970 年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学
历，三级律师。曾任大连远洋运输公司法务，天津张盈律师事务所大连分所主
任，辽宁君连律师事务所党支部书记、主任及高级合伙人。现任北京金诚同达
（大连）律师事务所执行主任、高级合伙人，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
经认真自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开 11 次董事会，2 次股东会。本人出席会议情况如下：
独立 参加董事会情况 参加股东会情况
董事
姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席股东会的次数
加董事会 出席 方式参 出席 次数 次未亲自参
次数 次数 加次数 次数 加会议
孙福谋 11 11 11 0 0 否 2
本人严格按照有关规定出席会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审
议，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，审慎、独立地行使表决权，
对公司董事会各项议案均投赞成票，无提出异议、反对和弃权的情况。
报告期内，公司共召开 2 次薪酬与考核委员会，4 次审计委员会，1 次独立
董事专门会议，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会审计委员会
委员，均亲自出席上述会议。本人严格按照《公司章程》及董事会专门委员会
工作细则、独立董事专门会议工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提
供了专业意见和依据。报告期内，本人对公司董事会专门委员会、独立董事专
门会议各项议案均投赞成票，无提出异议、反对和弃权的情况。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职权，对定期报告、董事及高级管理人
员年度薪酬方案、员工持股计划、内部控制、续聘会计师事务所、日常关联交
易等事项进行了审议并提出专业意见，公司未出现需独立董事行使特别职权的
事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司审计部及会计师事务所保持联系沟通，认真履行相
关职责。就公司内部审计计划、风险防范管控、内部控制管理等向公司审计部
提出指导和建议，就年审工作计划、重点关注事项等与会计师事务所进行探讨
和研究，及时掌握审计计划、审计工作进展和应关注的重大事项。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流；本人关
注公司业绩说明会召开情况，与工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，
发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（五）现场工作情况
报告期内，本人利用出席董事会及各专门委员会会议、列席股东会等方式，
密切关注公司实际经营情况、管理情况及重要事项，通过现场会议、电话、听
取报告等形式与公司其他董事、高级管理人员及相关部门进行沟通交流。本人
重点关注公司薪酬方案的科学性与考核机制的合理性、年度报告审计以及内部
审计等工作，对公司生产经营状况、内部控制制度的建设及执行情况、股东会
和董事会决议执行情况等进行现场考察，切实履行独立董事的职责，积极维护
公司和股东特别是中小股东的利益。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事会、管理层和相关人员积极配合和支持本人有效行使
独立董事职权，认真做好相关会议组织工作、及时传递文件材料和汇报公司有
关经营情况，有效地配合了独立董事开展工作，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干
预独立行使职权的情形。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届
董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
本人对公司 2025 年度日常关联交易预计的事项进行认真核查，上述日常关
联交易为公司日常经营所需，均以市场公允价格为基础，遵循了自愿、平等、
公平、公允和市场化的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，公司业务不
会因此关联交易而对关联人形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合公司的实际情况。公司
披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法
律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司召开第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会
第十二次会议和 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于聘任 2025 年度财报
审计机构和内控审计机构的议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“致同所”）为公司 2025 年度财务报告审计机构和内控审计机构。
本人对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进
行了审查，认为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保
护能力和独立性，诚信状况良好，能够满足公司 2025 年度审计工作的要求，为
公司提供真实、公允的审计服务，不会损害公司及中小股东的利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司第五届董事会提名委员会第六次会议审议通过了《关于审
查拟聘任财务总监任职资格的议案》，第五届董事会审计委员会第七次会议、第
五届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任高
鹏程先生为公司财务总监。
本人会同提名委员会对高鹏程先生的任职资格进行了审查，认为高鹏程先
生任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，具备履行职责所必须的专业知识和工作
经验，能够胜任相关岗位职责的要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 4 月 9 日召开第五届董事会提名委员会第三次会议，审议通
过了《关于审查拟聘任联席总经理任职资格的议案》《关于审查第五届董事会董
事候选人任职资格的议案》，公司于 2025 年 4 月 9 日召开第五届董事会第十一
次会议，审议通过了《关于聘任联席总经理的议案》《关于增选第五届董事会非
独立董事候选人的议案》《关于增选第五届董事会独立董事候选人的议案》，公
司于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于增选第五
届董事会非独立董事的议案》《关于增选第五届董事会独立董事的议案》。同意
聘任刘红军先生为公司联席总经理，选举刘红军先生、沈见龙先生分别为公司
董事、独立董事。
公司于 2025 年 8 月 28 日召开第五届董事会提名委员会第四次会议，审议
通过了《关于审查拟聘任总经理任职资格的议案》《关于审查第五届董事会非独
立董事候选人任职资格的议案》，公司于 2025 年 8 月 28 日召开第五届董事会第
十三次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于补选第五届董事会非
独立董事候选人的议案》，公司于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。同意聘
任刘岩先生为公司总经理，选举 JayJieChen（陈捷）先生为公司董事、副董事
长。
公司于 2025 年 11 月 14 日召开第五届董事会提名委员会第五次会议，审议
通过了《关于审查拟聘任董事会秘书任职资格的议案》《关于审查拟聘任副总经
理任职资格的议案》；公司于 2025 年 11 月 14 日召开第五届董事会第十七次会
议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任副总经理的议案》。
同意聘任王超先生、赵良峰先生分别为公司董事会秘书、副总经理。
本人会同提名委员会对上述高级管理人员、董事候选人的任职资格进行了
审查，认为上述高级管理人员、董事候选人任职资格符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定。独立董事候选人的教育背
景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理
办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第五届
董事会第十二次会议和 2024 年度股东大会审议通过了《关于 2025 年度高级管
理人员薪酬方案的议案》《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》。
本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为董事、
高级管理人员的薪酬水平符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等
规定，考虑了公司所处行业的薪资水平、所在地区的物价水平和企业规模等实
际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第五届
董事会第十五次会议审议通过了《关于 2023 年员工持股计划第二个锁定期届满
暨解锁条件成就的议案》。公司 2023 年员工持股计划第二个锁定期解锁条件已
成就，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本期解锁的公
司股票非交易过户至个人证券账户。本员工持股计划所持公司股份已全部完成
过户，本员工持股计划实施完毕并终止。
本人认为上述事宜符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划。
四、 总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照法律法规及公司制度的要
求，忠实勤勉地履行职责，深入了解公司经营发展情况，积极参与公司重大事
项决策，独立、客观发表专业意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
责，充分发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多
有建设性的意见，继续积极维护公司和全体股东特别是中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为大连百傲化学股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
之签字页）
独立董事（签字）：孙福谋
首页
微信公众号
证券之星APP
