杭州纵横通信股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，作为杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就
本人 2025 年度的履职情况作如下报告：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杜烈康，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，硕士研究生学历，注册会
计师，高级会计师。1998 年 3 月至 2007 年 11 月，历任浙江天健会计师事务所项目经理、
部门经理、党委委员；现任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司财务总监、浙江华策
影视股份有限公司董事、道生天合材料科技（上海）股份有限公司独立董事。2021 年 11
月 5 日至今任公司独立董事，并担任董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员及审计委
员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会审计委员会委员、董
事会提名、薪酬与考核委员会主任委员外的其他任何职务，与公司以及公司主要股东不
存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，在履职中始终保持独立客观的专业判断，不存
在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及表决情况
出席股东
出席董事会情况
独立 会情况
董事 本年应出 亲自 以通讯 委托 是否连续两 是否存在投出弃
缺席 出席股东
姓名 席董事会 出席 方式参 出席 次未亲自出 权票或者反对票
次数 会的次数
次数 次数 加次数 次数 席会议 的情况及原因
杜烈康 8 8 3 0 0 否 否 2
本人作为独立董事，亲自出席了报告期内全部董事会会议及股东会会议，会议召开
前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和
能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的意见，为董事会的科学决
策发挥积极作用。本人认为，公司报告期内召开的董事会、股东会符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人从专业角度对
公司 2025 年度的重大事项决策进行了审议，并独立客观公正审慎地行使表决权，本人对
报告期内提交董事会审议的各项议案均进行了审慎审阅，并依法独立行使表决权。对于
异常交易事件，本人持续关注并提出督促意见。
本人均亲自出席了报告期内的各次专门委员会会议，依据自己的专业优势、工作经
验等对各次会议相关事项进行了审议，审议事项具体情况详见公司《2025年年度报告》
“第四节 公司治理、环境和社会”相关内容。对2025年公司提交董事会审计委员会、董
事会提名、薪酬与考核委员会审议的所有议案，本人均发表了同意的表决意见。本人认
为，董事会下属的审计委员会及提名、薪酬与考核委员会能够按照《公司法》《公司章
程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行职
责，董事会下属审计委员会及提名、薪酬与考核委员会的召开、议事程序符合相关规定，
运作规范。本人出席董事会专门委员会的情况具体如下：
出席情况
会议
本年应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会审计委员会 9 9 0 0
董事会提名、薪酬与考
核委员会
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人勤勉尽责、认真履职，积极出席董事会及董事会专门委员会，独立、
审慎行使表决权，对 2025 年内出席会议的全部议案均投了赞成票。报告期内，报告期
内未发生需提交独立董事专门会议事前审议的重大关联交易等事项，故未召开独立董事
专门会议。
报告期后至本述职报告出具日，针对 2025 年度年报审计过程中关注到的异常交易
事件，本人通过审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及独立董事履职机制，督促公司
开展专项调查、聘请外部顾问、推进内部控制整改、责任认定和后续追偿工作。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构保持常态化沟通机制，每季度审阅其提交的审
计计划执行情况及工作进展报告。针对审计过程中发现的重点事项，本人及时提出改进
建议，并持续督促内部审计机构按照既定审计计划开展工作。
报告期后至本述职报告出具日，在2025年年度报告审计过程中，本人在与年审会计
师沟通后关注到公司存在异常交易事件。作为公司独立董事、董事会审计委员会委员及
董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，本人对此高度重视，及时向公司管理层、内
部审计部门、财务负责人及董事会秘书了解相关事项背景、交易过程、财务影响、内部
控制执行、证据保全、责任认定和后续追偿安排，并持续跟进事项进展。本人督促公司
围绕该事项开展专项调查、内部控制整改、责任追究和信息披露评估，切实维护公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东沟通交流，认真听取他们的
意见和建议。本人重点关注中小股东的诉求，确保其合法权益得到充分保障，切实履行
独立董事的监督职责，促进公司治理的规范化和透明化。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人通过出席股东会、董事会及专门委员会会议等方式，深入了解公司经
营状况。2025 年，本人在公司的现场工作时间不少于 15 日，在现场工作期间，本人通
过与管理层的充分沟通，结合公司实际运营情况提出专业建议，持续跟踪公司财务状况、
内控建设与经营管理关键事项，全程勤勉履职，助力公司规范运作与稳健发展。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视独立董事工作，积极配合并提供必要支持。公司不定
期组织沟通会议，确保独立董事能够了解公司经营管理、财务状况及重大事项进展。对
于独立董事关注的重点领域，公司能够及时提供补充资料、说明情况并推动相关事项的
落实，为独立董事有效履行监督、咨询和决策创造了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度
报告》《2024年度内部控制评价报告》。本人认为公司定期报告、内控评价报告的审议
及披露程序合法合规，财务信息真实、准确地反映了公司的实际经营情况。
报告期后至本述职报告出具日，本人认真审阅了公司《2025年年度报告》及其摘要、
留意见审计报告及带强调事项段无保留意见内部控制审计报告。本人尊重年审会计师的
独立判断，对其出具的带强调事项段无保留意见审计报告及带强调事项段无保留意见内
部控制审计报告的意见类型无异议。本人同时关注到强调事项段所涉事项对公司财务报
告、内部控制、后续追偿、责任追究和信息披露的持续影响，并将继续督促公司推进风
险处置、整改落实和后续信息披露。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
项经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。本人对相关材料进行了事前审核，认为
天健会计师事务所具备相应的执业资质和专业胜任能力，能够满足公司财务报告审计工
作要求。公司聘任审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在相关情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内除选举职工董事外，不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人
员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员2024
年度业绩指标完成情况对董事、高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，2024年度
董事、高级管理人员薪酬方案的制定与发放与董事会/股东会审议批准的方案一致。
业、同地区薪酬水平，拟定了2025年公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案，2025年
公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案已经公司董事会/股东会审议批准。
报告期后至本述职报告出具日，结合公司异常交易事件及专项调查进展，本人作为
董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，重点关注董事、高级管理人员及相关责任人
员薪酬与风险责任、内部控制整改、追偿成效之间的匹配关系。本人要求公司在后续董
事及高级管理人员薪酬制度和年度薪酬方案中，进一步强化风险调整、递延支付、止付
追索、股权激励失效处理和离职后追责追偿机制，避免仅以利润指标作为绩效薪酬发放
依据，推动公司建立经营业绩、现金流质量、内部控制合规、重大风险处置和个人履职
责任相结合的薪酬约束机制。
报告期内，公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划。
批）的行权工作。2025年7月，公司董事会审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首
次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，并于2025
年11月完成了2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二
个行权期的行权工作。
一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的议案》。2023年股
票期权激励计划首次授予部分第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期均
采用自主行权方式行权，公司完成了自主行权相关登记申报工作。
报告期内，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情
形。
（十）关于报告期后围绕2025年度年报审计异常交易事件的持续履职情况
报告期后至本述职报告出具日，围绕2025年年度报告审计过程中关注到的异常交易
事件，本人重点关注该事项对公司财务报告、内部控制评价、年审会计师审计意见、内
部控制审计意见及年度报告信息披露的影响。本人督促公司在审计委员会监督下推进专
项调查、证据保全、法律追偿、责任认定、薪酬处理和内部控制整改工作，并要求公司
在相关报告和说明中做到事实清楚、证据对应、结论审慎、整改可执行。
在内部控制方面，本人重点关注该事项所暴露出的重大项目管理、交易对手准入、
授权核验、合同审批、物流与收货确认、资金支付审核、异常事项升级报告等环节的控
制薄弱问题，督促公司对相关制度、流程和信息系统控制进行补强，推动公司建立更加
严格的重大项目风险评审、交易对手穿透核验、授权链条独立验证、付款附件完整性审
核和异常交易预警机制。
在责任追究和薪酬考核方面，作为董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，本人
重点关注相关责任人员的岗位职责、履职情况、绩效考核、奖金发放、股权激励及后续
追偿安排，要求公司依法依规、分层分类推进责任认定和处理，并在责任认定和薪酬处
理过程中履行必要的告知、申辩、法务审核及有权机关审议程序。
截至本述职报告出具日，相关事项仍在持续推进过程中。本人将继续督促公司推进
风险处置、追偿维权、责任追究、内部控制整改及后续信息披露。
四、总体评价和建议
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的相关规定，以
诚信、勤勉、独立、负责的态度，忠实履行独立董事职责。履职期间，本人针对董事会
审议事项开展全面审慎的分析与独立专业的判断，深度参与公司治理各项工作，充分发
挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。本人始终坚持维护公司整体利益及
全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
本人与其他两位独立董事对 2025 年度履职情况进行了相互评价，本人认为吴小丽、
肖刚切实履行了独立董事职责及忠实勤勉义务，积极出席董事会及其任职的专门委员会
会议，始终坚持独立客观的判断立场，认真研究审议事项并审慎表决，善意、勤勉、负
责任地开展工作，有效发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
证据保全、相关法律程序衔接和民事责任路径推进情况，督促公司最大限度维护公司及
全体股东利益；二是持续关注公司内部控制整改、重大项目风险评审、交易对手穿透核
验、资金支付审核和异常事项报告机制的落地效果；三是关注公司 2026 年度董事及高级
管理人员薪酬方案中风险调整、递延支付、止付追索和专项风险事件考核机制的执行情
况；四是关注公司经营现金流、应收账款、授信使用、业务结构优化情况；五是关注公
司年度报告及后续信息披露的真实、准确、完整和审慎性。
发点，保持独立、客观、审慎的专业判断，持续督促公司提高治理水平、强化内部控制、
压实管理责任、改善经营质量和现金流表现，推动公司在风险处置、内部控制完善和战
略转型过程中实现稳健发展。
独立董事：杜烈康
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