青海华鼎实业股份有限公司
（述职人：薛玮）
本人作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海
华鼎”）的独立董事，2025 年度本人严格按照《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎
公司章程》《青海华鼎独立董事管理办法》《青海华鼎董事会专门委
员会工作细则》等的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业
操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立
董事的权利，出席了公司召开的董事会及股东会，认真审议各项议案，
对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将本人在 2025 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）近 5 年个人工作履历、专业背景以及兼职情况
薛玮：2013 年 10 月至今任天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
合伙人，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所负责人；另
地资产评估有限公司执行董事；2023 年 12 月 29 日至今任青海华鼎
独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督
管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独
立董事管理办法》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。
在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是
中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会会议情况
参加股
参加董事会情况 东会情
况
独立
董事 本年应 是否连
姓名 参加董 亲自出 以通讯 委托出 缺席次 续两次 出席股
事会次 席次数 方式参 席次数 数 未亲自 东会的
数 加次数 参加会 次数
议
薛玮 7 7 6 0 0 否 3
（二）出席各专业委员会会议情况
报告期内，本人参加审计委员会会议 5 次，参加薪酬与考核委员
会会议 1 次，提名委员会会议 1 次，战略委员会会议 2 次，均亲自参
加。
（三）会议表决情况
本人对董事会、各专门委员会、股东会审议的各项议案均进行了
认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了
赞同票。
（四）现场工作情况
结合市场行情信息及董事会专门委员会职责，本人持续强化与其
他董事、监事会、经营管理层等的沟通交流，一是在出席股东会、董
事会及专门委员会期间，持续对公司的生产经营和财务状况进行了解，
听取公司管理层对公司生产运营和规范运作等工作汇报。二是持续丰
富畅通渠道，通过现场调研、阅读董事会工作报告等形式深入了解公
司战略发展和生产经营情况，以独立、严谨、科学的态度和专业的知
识经验，提出建设性意见和建议，助力公司稳健发展。
（五）公司配合独立董事工作情况公司管理层、董事会秘书、财
务负责人等高级管理人员注重与独立董事的沟通和交流，及时将公司
所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况
与独立董事进行充分的交换意见，并为本人作出正确独立判断提供必
要的资料和信息，积极有效地配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定
对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断。关联交易的审议和表决程序合法，关联董事回避
表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的
规定，公司和非关联股东利益未受损害。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等的
相关规定要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资
者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查， 2025 年度
公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程
序。公司不存在违规对外担保事项，公司能够严格控制对外担保的风
险，不存在与相关规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有
关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任鹏盛会计
师事务所（特殊普通合伙）（下称：“鹏盛”）为公司 2025 年度财
务报告及内部控制审计机构。2026 年 1 月 28 日，公司收到鹏盛发来
的《辞任函》，鉴于鹏盛对公司年审工作量及人力时间投入较大以及
鹏盛 2025 年度审计工作任务繁重及整体工作安排等原因，经审慎决
定辞任 2025 年度审计机构。
于聘任会计师事务所的议案》,同意聘任中瑞诚为公司 2025 年度财务
报告和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权
益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
、中国证监会发布
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的精
神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红
规划（2023 年—2025 年）》
。公司《未来三年分红规划(2023-2025 年)》
的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，分红规划兼顾
了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益和
公司利益的共赢。
公司 2024 年度实现归属于母公司股东的净利润-89,935,284.53
元，母公司未分配利润为 -1,049,358,554.12 元，故董事会拟定 2024
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，2025 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发
现公司及控股股东违反承诺的情况。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内
容及时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
根据青海华鼎《2025 年度内控自我评价工作方案》的要求，进
行了内控自我评价并形成了《公司 2025 年度内部控制自我评价报告》，
管理层认为，截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在财务报告和非
财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。同时，中瑞诚
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度内部控制出具了标
准无保留意见的内部控制审计报告。认为:青海华鼎于 2025 年 12 月
持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为审计委员会成员，本人在年度报告的编制过程中，积极与审
计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表中对公司内
审提出了指导性的意见和审核。
作为战略委员会成员，本人参与制定公司发展战略以及收购股权
事宜，并根据公司的实际情况提出了指导性的意见。
作为提名委员会成员，对聘任的高级管理人员进行了审查，并发
表了《董事会提名委员会关于聘任公司高级管理人员的审核意见》。
四、总体评价和建议
保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等
方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2026 年我将继
续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳
定发展。
二〇二六年四月二十五日
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