南京红太阳股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月 24 日已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，
尚需提交公司 2025 年年度股东会审议批准）
第一章 总则
第一条 为进一步完善南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，激励公司董事、高
级管理人员积极参与公司经营决策、管理与监督，促进公司健康和可持续发展，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用对象包括：
（一）公司董事：包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事；
（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
和《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的分配与考核以公司经济效益为出发点，
根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根
据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬分配。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水
平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机
制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
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第五条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方案，具体职责与权限详见《薪酬
与考核委员会实施细则》。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。
公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准，向股东
会说明或由股东会决定，并予以充分披露。
第七条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第九条 薪酬与考核委员会负责对经董事会、股东会审议通过后的本制度执
行情况进行监督。
第十条 公司人力资源、财务等部门负责协助薪酬与考核委员会进行本制度
的具体实施。
第三章 薪酬的构成、标准及决定机制
第十一条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员
工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补
贴等。
第十二条 公司将根据公司发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经济
效益，综合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标
等情况，结合政府职能部门发布的工资指导线，合理确定工资总额。
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第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员
的薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营业绩确定：
（一）在公司内部任职的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任、
年度贡献确定薪酬标准，不再另行领取董事薪酬；未在公司内部任职的非独立董
事，不领取董事薪酬；
（二）独立董事仅领取独立董事津贴；
（三）公司高级管理人员实行年薪制，按照其在公司担任的具体职务领取薪
酬。公司高级管理人员在公司及其子公司兼任多个职务的，按孰高原则领取薪酬，
不重复计算。
第十四条 独立董事实行津贴制度，津贴标准经股东会批准后执行，并在公
司年报中进行披露。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不在公司
享受公积金、社保待遇等。
第十五条 在公司内部任职的董事及公司高级管理人员的薪酬结构为：基本
薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入（如有），具体如下：
（一）基本薪酬：主要体现岗位价值，综合考虑所任职务的岗位重要性、个
人能力、履职情况等因素，结合行业及地区薪酬水平确定，纳入企业工资总额管
理，在企业成本中列支；
（二）绩效薪酬：主要体现绩效结果导向，以公司经营目标为考核基础，根
据公司实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；
（三）中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限
于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、
激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十六条 公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董
事、 高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向公司关键岗位、
生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，持续提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬的发放
第十七条 独立董事的津贴经股东会批准后每年发放一次。
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第十八条 在公司内部任职的非独立董事及高级管理人员的基本薪酬均按
月发放。绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结
果确定，按各考核周期进行考核发放。
绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依
据。公司应当确定在公司内部任职的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第十九条 公司董事及高级管理人员的薪酬为税前金额，由公司按照有关规
定代扣代缴个人所得税、社保费用、住房公积金等后，剩余部分发放给个人。
第二十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以发放。
第二十一条 公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。
第二十二条 董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规
定履行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的通讯、交通、住宿等合理费
用由公司承担。
第二十三条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予
降薪或不予发放绩效薪酬/津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；
（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济或
声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的或被证券交易所
予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（五）因违法违纪被有权机关调查、审查或采取强制措施或受到行政处罚的；
（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，或不再具有董事和高级管理
人员资格的，或无法履行董事和高级管理人员职责的；
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（七）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十四条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内
容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第二十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬的调整
第二十六条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随
着公司发展变化而做相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪
酬与考核委员会提议可以变更薪酬标准。
第二十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬应适时调整，具体薪酬调整依
据如下：
（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同
行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）公司实际经营状况；
（三）个人绩效：包括但不限于董事、高级管理人员在战略规划、经营管理、
风险控制、团队建设等方面的表现，以及个人对公司业绩的贡献程度；
（四）通货膨胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（五）公司组织结构调整、职位、职责变化；
（六）激励政策变动；
（七）薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。
第二十八条 经薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性地为专
门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司内部任职的非独立董事、高级管理人
员的薪酬补充。
第六章 薪酬的发放与止付追索
第二十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
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公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第三十条 薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人
员发起绩效薪酬的止付追索程序。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，可由薪酬与考核委员会制定实施细则，按照
有关法律、法规、证券监管规则、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会授权人力资源部门负责解释。
第三十三条 本制度由公司董事会制定并经公司股东会审议通过之日起生
效，修订时亦同。本制度追溯至 2026 年 1 月 1 日起实施。
第三十四条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后
的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行，并相应对本制度进行修订。
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