上海天玑科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强对上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分发挥公司董事、高
级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件以及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包含非独立董事、独立董事）及高级管理人
员（包含总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其
他高级管理人员）。
第三条 公司董事与高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）权责利对等原则，体现岗位价值、责任、贡献与利益相匹配；
（二）薪酬水平与公司规模、效益、经营目标挂钩原则；
（三）绩效考核与薪酬挂钩原则；
（四）短期激励与长期激励相结合，激励与约束并重原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究和审查公司董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
公司相关职能部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行具体实施工作。
第五条 薪酬方案的审批权限如下：
（一）公司董事的薪酬（津贴）方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董
事会审议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；
（二）公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董
事会审议批准后实施。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考
核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人
员的董事应当回避。
第三章 薪酬标准与体系
第六条 董事会成员薪酬：
（一）独立董事实行独立董事津贴制，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考
核，津贴标准由董事会拟定，提交股东会审议。独立董事履行职责所需的合理费
用由公司承担；
（二）非独立董事薪酬根据其本人在公司所任具体职务及其对公司发展贡献
确定，兼任高级管理人员的非独立董事薪酬结合本制度第七条规定，按就高不就
低原则领取薪酬，不重复计算。不在公司任职的非独立董事只领取非独立董事津
贴，津贴的标准由董事会制定预案，提交股东会审议。
第七条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬按照以下标准确定：
（一）基本薪酬：根据岗位价值、职责范围、市场薪酬水平、公司规模等因
素综合确定，按月平均发放；
（二）绩效薪酬：以年度绩效评价为依据。绩效薪酬占薪酬总额的比例原则
上不低于 50%。绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的
绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
第八条 本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括经股东会批准实施的
股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金、
奖励等。
第四章 薪酬发放与调整
第九条 公司董事及高级管理人员薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人
所得税及社会保险等费用。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内离任等原因，薪酬按
照实际任期计算并予以发放。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，内部董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十二条 薪酬体系应随公司经营状况、市场环境及发展战略变化适时调整，
确保其竞争性与激励性。
第十三条 薪酬调整主要依据：
（一）同行业薪酬水平及变动；
（二）通货膨胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构或岗位变动；
（五）个人绩效表现。
第五章 约束与追索机制
第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管
理人员发起绩效薪酬的追索扣回机制，并向董事会提出建议。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情形之一的，公司有权
扣减、不予发放或追回已发放部分或全部绩效薪酬：
（一）被证券监管机构或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行
政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反现行法律法规或公司有
关规定的其他情形。
第十六条 因财务报告错误需追溯重述的，公司有权重新核定并追回超额发放
部分的绩效薪酬。
第十七条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制
的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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