辽宁奥克化学股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步保障辽宁奥克化学股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展
战略满足市场需求、科研创新工作有效支持业务发展，保证董事会制定的科研创新
战略的有效执行，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《辽宁奥克化学股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)及其它有关规定，特决定设立辽宁奥克化学股份有限
公司董事会科技创新委员会(以下简称“委员会”)，并制定本工作细则。
第二条 科技创新委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对公司技术创新战
略、未来科技发展方向、中长期公司科研和创新计划开展进行决策研究、实施监督，
并向公司董事会提供咨询意见和建议。
第三条 科技创新委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。科技创新委员会所作决议，必须遵守《公
司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员构成
第四条 委员会由五名董事组成，其中独立董事不少于两名。委员会委员应当具
备履行科技创新委员会工作职责的专业知识和经验
第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，
并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。设副主任委员一名，协
助主任委员工作。
第七条 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履
行职责时，由副主任委员代替行使职权；主任委员不履行职责，副主任委员也不行
使其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定
一名委员履行主任委员职责。
第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限
相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工
作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。
第九条 委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担
任董事之时自动丧失，公司董事会应及时增补新的委员人选。委员会人数低于规定
人数的2/3，在新委员就任之前，原委员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第十条 科技创新委员会的主要职责如下：
（一）负责根据公司发展战略研究和拟订公司以科技创新促进重大市场拓展的
实施战略，提交公司董事会决策；
（二）拟订公司科研和创新战略和方向、公司中长期科研和创新工作计划、公
司科技创新孵化业务规划，提交公司董事会批准；
（三）推动建立公司统一、高效研发创新与管理体系，实现公司研发部门、研
发创新活动以及研发投入等事项的统筹；
（四）审议、拟定重大研发创新项目方案、研发创新相关重大对外投资或合作
方案以及高价值固定资产建设或采购方案等；
（五）审议、拟定研发创新体系架构以及相关主体或项目的研发创新活动评估
方案；
（六）审议、拟定公司年度研发重点工作计划、年度研发投入及决算；
（七）协调、推动共性关键技术、前瞻性技术、信息技术等的布局与创新；
（八）监督和评估公司科研和创新工作计划的落实情况，并向董事会报告；
（九）对其他影响公司市场与技术发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十）公司董事会授权的其他事宜。
委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成委员会会议决议连同
相关议案报送公司董事会。
第十一条 委员会主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）组织制定及批准特殊人才认定、引进和激励管理办法；
（六）组织会议批准市场和重大科技成果的特殊奖励机制；
（七）组织重大科研攻关项目、科技创新孵化项目的科学论证活动；
（八）董事会要求履行的其他职责。
第十二条 委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的
有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十三条 委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本工作细
则第十条规定的相关事项直接作出决议。相关议案需要股东会批准的，应按照法定
程序由董事会审议后提交股东会审议。
第十四条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承
担。
第四章 会议的通知与召开
第十五条 委员会分为定期会议和临时会议。
委员会每个会计年度召开一次定期会议，讨论和审议公司未来的科技发展规划、
发展目标、科技创新方针等关系公司发展方向的重大问题，以及职权范围内且列明
于会议通知中的任何事项。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
第十六条 有需要可以召开临时会议。发生以下情况之一时，主任委员应于事
实发生之日起七日内签发召开临时会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）主任委员认为有必要时；
（三）三名以上委员提议时。
第十七条 委员会既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方
式。
如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会
议并同意会议决议内容。
第十八条 委员会定期会议应于会议召开5日前发出会议通知，临时会议应于会
议召开2日前发出会议通知。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期
限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会秘书负责组织协助发出委员会会议通知，并按照前条规定的
期限发出会议通知。
第二十条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第二十一条 委员会会议通知应备附内容完整的议案。
第二十二条 委员会会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面
异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十三条 委员会应由三名以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以出
席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十四条 委员会成员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项发表明确意
见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见
记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名科技创新委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范
围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托委员会中的其他独立董事
成员代为出席。
第二十五条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十六条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。
委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤
销其委员职务。
第二十七条 委员会所作决议经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通
过方为有效。
委员会委员每人享有一票表决权。
当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。当所议事
项的有效表决人数不足三名，或未能形成明确决议时，应将该事项提交公司董事会
审议。
第二十八条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议
题所对应的议案内容进行审议。
第二十九条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意
保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十条 委员会会议所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案
经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十一条 委员会在审议相关事项时，可邀请董事会及高级管理人员、审议
事项相关人员列席会议；且可以聘请中介机构或有关专家为其决策提供专业意见，
相关费用计入董事会预算。
第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十三条 委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决
的形式为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃
权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。
如委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表
决结果记录在案。
第三十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露相关信息。
第六章 会议决议和会议记录
第三十五条 每项议案获得规定的有效表决票数，经会议主持人宣布即形成委员
会决议。
委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本
工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第三十六条 委员会会议通过的议案及表决结果，应至迟于会议决议生效两日
内，将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案
由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十七条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严
重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十八条 委员会会议应当有书面记录，由专人负责记录，出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续
期间，保存期不得少于十年。
第三十九条 委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和主任委员姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第四十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章
或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第四十一条 本规则所称“以上”、“内”、“不少于”，含本数；“过”、“低
于”，不含本数。
第四十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第四十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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