明冠新材料股份有限公司
本人作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
法》等相关法律法规及《明冠新材料股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的
要求和规定，勤勉地履行独立董事的职责和义务，积极发挥独立董事的作用，对公
司重大事项发表客观审慎的意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将本人 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人张国利，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副
教授、研究员。1984年7月至1998年7月，任天津纺织工学院纺织工程系助教、讲
师；1998年8月至1999年10月，任澳大利亚悉尼大学机械与电子工程系访问学者；
至今，任天津工大航泰复合材料有限公司董事。现任本公司独立董事、薪酬与考核
委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企
业担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没
有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利
益。本人具有法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够保证
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职概况
（一）独立董事参加董事会、股东会情况
报告期内，公司共召开8次董事会和3次股东会，本人亲自出席所有董事会会
议，仅因会议当天生病住院正接受治疗未出席公司2024年年度股东会，已于会前
向董事会履行请假手续。本人出席会议的情况具体如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯方 委托
姓名 参加董 缺席 两次未亲 出席股东
董事 出席 式参加次 出席
事会次 次数 自参加会 会的次数
次数 数 次数
数 议
张国利 是 8 8 7 0 0 否 2
作为独立董事，本人充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独
立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。在会议召开前，
详细研读议案资料，向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料；在会议召开过
程中，认真审议各项议案，积极参与讨论，充分发表意见。2025年度，本人对公司
董事会各项议案均发表同意意见，未有反对弃权的情形。
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人认真履行职责，积极参加战略委员会议、提名委员会议及薪
酬与考核委员会议共计5次，其中战略委员会议1次，提名委员会议2次，薪酬与考
核委员会议2次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事
项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门
委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批
程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）与会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构进行沟通交流，审阅公司内部审计
工作计划及工作总结，深入了解公司内部控制实际情况。在公司年度财务报告编
制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务，听取了天健会计师事
务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计对象、审计方法、人员安排、审计重点
等相关事项的汇报，并与天健会计师事务所（特殊普通合伙）就审计过程中发现
的问题及审计报告的出具情况等进行密切沟通，对审计工作中发现的问题提出了
意见和建议，并就相关财务数据的真实性、准确性进行了核查。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人利用公
司召开董事会、股东会等会议时间通过现场、通讯方式积极与公司董事、高级管
理人员、相关中介机构沟通交流，及时了解公司经营状况，听取公司管理层对于
经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，并通过电话、邮件等方
式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持联系，实时关注行
业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，切实履行了独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会提出意见和
建议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客
观、公正的意见。具体情况如下：
（一）应披露的关联交易情况
报告期内，公司不存在关联采购、关联销售、对关联方提供担保等重大关联
交易情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规
定披露定期报告及财务报告的临时公告，披露了《2024年度业绩快报》《2024年
年度报告》及其摘要、《2024年度内部控制评价报告》《2025年一季度报告》
《2025年半年度报告》及其摘要、《2025年第三季度报告》。公司披露的定期报
告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、高级管理人员均对
公司定期报告及相关财务报告签署了书面确认意见，保证内容真实、准确、完
整。
报告期内，本人对公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重
点关注和监督，本人认为公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、
准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格按照《企
业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，严格内部控制程序，公司不存
在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人参与公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年
度审计机构的审议程序，经认真审核，本人认为天健会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足
公司年度审计要求。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年
度财务报告及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2025年9月16日召开第五届董事会提名委员会2025年第一次会议、第五
届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。本人审阅赖
锡安先生的任职资格及工作履历，同意续聘其为公司财务总监，并同意将该议案提
交公司董事会审议。
（七）董事及高级管理人员提名情况
司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》及《关于公司董事会
换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》。经董事会提名委员会对第五届
董事会董事候选人的任职资格审查通过，公司董事会同意提名闫洪嘉先生、闫勇
先生、李珊珊女士为公司第五届董事会非独立董事候选人（不包含职工代表董
事）；同意提名文芳女士、张国利先生、虞义华先生为公司第五届董事会独立董
事候选人，其中文芳女士为会计专业人士。
司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理兼首席执行官的议案》《关于聘任公
司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本人同意聘任闫洪嘉
先生为公司总经理、李珊珊女士为副总经理兼首席执行官、赖锡安先生为财务总
监、叶勇先生为董事会秘书。
本人认为公司董事及高级管理人员提名表决程序合法、有效；任职资格不存
在违反相关规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券
交易所惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划。
于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》，经审慎研究，本人认为公司高级
管理人员年度薪酬与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩，薪酬方案制定合理，符
合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考
核管理制度等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司未实施股权激励计划事项。
四、总体评价和建议
要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身
在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，本着对公司和全体股东负责的态
度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公
司治理体系的完善。
权，进一步加强与公司董事和管理层的沟通，运用自身专业知识和经验，维护公司
和全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定地发展。
最后，本人对公司管理层及相关工作人员在 2025 年度工作中给予的协助和积
极配合，表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：张国利
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