恒信东方文化股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为完善恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息管理，做好内幕信息保密工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时
和公平，维护公司的独立性，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信
息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件以及《恒信东
方文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。
当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。
第三条 经董事会秘书授权，公司董事会办公室负责公司内部信息的日常
管理工作。
第四条 本制度的适用范围为：公司各部门、分公司、控股子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票
及其衍生品种交易价格有重大影响，尚未在中国证监会指定、公司选定的上市
公司信息披露刊物或网站上正式公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信
息。
第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司
的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告
无效；
(十一)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到
其他有权机关重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂
牌；
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，或者出现被强制
过户风险；
(十六)主要或者全部业务陷入停顿；
(十七)对外提供重大担保；
(十八)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响；
(十九)会计政策、会计估计重大自主变更；
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十一)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员，包括可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其
董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节
的人员；由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收
购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证
券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定
职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获
取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕
信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其
他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等
原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并
在内幕信息依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号
码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公
司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶
段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。董事
会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会
秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕
信息知情人档案：
（一）要约收购；
（二）重大资产重组事项；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励计划、员工持股计划；
（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格有重大影响的其他情形。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，
应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交
易所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十一条 公司进行第十条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策
过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，
并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控
制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手
续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个
交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、公司各部门、分公司、
控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配
合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单
位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券
交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送
达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要
求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司董事、高级管理人员及部门、子(分)公司的主要负责人应当
积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,当内幕信息发生时，知晓该信
息的知情人情况(主要指各部门、机构负责人)应在第一时间告知董事会秘书。
第十六条 公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工
作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及
决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式
等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。
第十七条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当核实并依据其
内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及
处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。
第十八条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所
填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董
事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
第十九条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整
性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。
第二十条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案
工作。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。
第四章 保密及责任追究
第二十一条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不
得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股
票及其衍生品种。
第二十二条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登
记工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息
知情人信息。
第二十三条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕
信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专
人报送和保管。
第二十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不
得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕
信息。
第二十五条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，
在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当核实并依据其内
幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理
结果报送深圳证券交易所并对外披露。
第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信
息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成
严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法
活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送北京证监
局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、监管
规则和《公司章程》等相关规定执行。本制度内容与法律、法规、规范性文件、
监管规则或《公司章程》相悖的，以法律、法规、规范性文件、监管规则和《公
司章程》为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
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