恒信东方文化股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为完善恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，规范关联交易管理，维护公司及全体股东的合法权益，保证公司的
关联交易符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《恒信东方文化股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情
况，制订本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以
外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、经理或者半数以上
的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人员的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的
关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有以上第三条或者第四条规定的情形
之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有以上第三条或者第四条规定的情形之一。
第三章 关联交易
第六条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用第九条和第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第九条或者第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第四章 关联交易的决策权限和审议程序
第八条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定
交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易
价格未确定等问题，并按照《创业板股票上市规则》的要求聘请中介机构对交
易标的进行审计或者评估。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参
照《创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《创业板股票上市规则》第 7.2.15 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议
须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会
审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第十三条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第十四条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第十五条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第九条和第十条的规定。
已按照第九条或者第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 对于达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十条的规定提交
股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第二十三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第二十四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠
道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格
应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第二十五条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，
不得以任何方式隐瞒关联关系。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、监管
规则和《公司章程》等相关规定执行。本制度内容与法律、法规、规范性文件、
监管规则或《公司章程》相悖的，以法律、法规、规范性文件、监管规则和《公
司章程》为准。
第二十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”
不含本数。
第二十八条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
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