恒信东方文化股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《恒信东方文化股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数
量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各
种形式的投资活动，含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外。
第三条 对外投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争
优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险
管理，兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第二章 对外投资的审批权限及披露
第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《证券法》、《创
业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本制度
规定的权限履行审批程序。
第六条 各项对外投资审批权均在公司，子公司拟进行对外投资时应先将
方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第七条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，在各
自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第八条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司对外投资的金额未达到第八条规定的董事会审议标准的，由
公司总经理审批。
第十一条 公司进行对外投资时，对同一类别且标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则，适用第八条和第九条的规定。
已按照第八条或者第九条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第八条和第九条的规定。
第十三条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算标准，适
用第八条和第九条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用第八条和第九条的规定。
第十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标作为计算标准，适用第八条和第九条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当
以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为
计算标准，适用第八条和第九条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴
出资等权利的，参照适用前两款规定。
第十五条 交易标的为公司股权且达到本制度第九条规定标准的，公司应当
披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股
东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。
交易虽未达到第九条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司
应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十六条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵
循公司关联交易管理制度的有关规定。
第十七条 公司披露对外投资事项，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或意向书；
（三）董事会决议（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十八条 公司应当根据对外投资类型，披露下述所有适用该对外投资的有
关内容：
（一）对外投资概述和投资各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计
计算原则达到披露标准的对外投资，还应当简单介绍各单项对外投资和累计情
况；
（二）投资协议主体的基本情况；
（三）投资标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情
况、有关资产上是否存在抵押、质押或其他第三人权利、是否存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施；
投资标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年
又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售全资、控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公
司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司
资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和
解决措施；
（四）投资标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）投资协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、
股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议生效条件和生效时间
以及有效期间等；投资协议有任何形式的附加或保留条款的，应当予以特别说
明；
对外投资需经股东会或有权机关批准的，还应当说明需履行的法定程序和
进展情况；
（六）对外投资的定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）公司预计从投资中获得的利益（包括潜在利益），投资对公司本期
和未来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于投资协议主体履约能力的分析；
（九）投资涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于投资完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十一）关于投资完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）证券服务机构及其意见；（如适用）
（十三）深圳证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具
体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第二十条 公司董事会设立战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，
负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十一条 投资管理部是公司对外投资的管理机构：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第二十二条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办
理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十三条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信
函、章程等的法律审核。
第二十四条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参
与、协助和支持公司的投资工作。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十五条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）对外投资无法实现预期收益或预计将发生重大亏损；
（六）公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（二）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（三）投资协议约定的情形发生时；
（四）投资项目无法实现预期收益或预计将发生重大亏损；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十七条 投资转让应严格按照《公司法》、《创业板股票上市规则》
和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有
关法律、法规的相关规定。
第二十八条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程
序和权限相同。
第二十九条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止
公司资产的流失。
第五章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、监管规则
和《公司章程》等相关规定执行。本制度内容与法律、法规、规范性文件、监管
规则或《公司章程》相悖的，以法律、法规、规范性文件、监管规则和《公司章
程》为准。
第三十一条 本制度所称“证券服务机构”指为证券发行、上市、交易等
证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、
资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机
构、资信评级机构。
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”均含本数；“低于”、“过”、
“超过”均不含本数。
第三十三条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
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