浙江天铁科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江天铁科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，合理确定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，充分调动公司董事、
高级管理人员的积极性和创造性，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合《浙江天铁科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）和公司实际情况，促进公司健康、持续、稳定发展，
特制定本制度。
第二条 本制度适用以下人员：
（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事、职工代表董事；
（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
其他《公司章程》中列入高级管理人员范围的人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬水平符合公司规模、业绩以及长远利益的原则，并具有相对市场
竞争力；
（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值分配原则；
（四）激励与约束并重、奖惩对等的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、
高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况
并对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪
酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环
节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司人力资源中心和财务中心协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公
司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬标准
第九条 公司董事的薪酬构成：
（一）独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由公司股
东会决定，公司独立董事津贴按月度支付，除此以外不再另行发放薪酬。公司独立
董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事：参照本制度第十一条高级管理人员薪酬规定执行。
第十条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本年薪：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；
（二）绩效薪酬：以其签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经营
业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当
年考核结果发放；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期
经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根
据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励
方案。
第十一条 高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。
第十二条 公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第四章 薪酬发放
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴
个人所得税。
第十四条 在公司领取薪酬的董事按董事薪酬方案执行，高级管理人员的薪酬发
放按照公司薪酬制度执行。独立董事津贴从股东会通过当日起计算，按月度发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬并予以发放。如因违反法律、法规、规章或严重损害公司利
益等原因辞职，被解除职务或者在任期内未经批准擅自离职的，其绩效奖金不予发
放。
第五章 薪酬追索扣回
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特
定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）所在地区薪资水平；
（三）通胀水平；
（四）公司盈利状况及个人业绩表现；
（五）公司战略发展和组织结构调整；
（六）岗位发生变动的个别调整。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》不
一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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