雅戈尔时尚股份有限公司
董事会薪酬与提名委员会议事规则
（2026 年修订稿）
第一章 总则
第一条 为优化雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会和经理层的组成结构，进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核与
评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则（以下统称“法律法规”）以
及《雅戈尔时尚股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《雅戈尔时尚
股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与提名
委员会（以下简称“薪酬与提名委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究和
制定公司董事及高级管理人员的选任标准和程序，负责制定和审查薪酬政策与方
案，负责制定和实施考核与评价标准。
薪酬与提名委员会在董事会领导下工作，向董事会报告工作并对董事会负
责。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高
级管理人员是指董事会聘任的总裁、执行总裁、董事会秘书、财务总监及《公司
章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
第六条 薪酬与提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由全体委员的 1/2 以上选举
产生，并报请董事会批准。
第七条 薪酬与提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律法规以及《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合第七条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与提名委员会
委员。如委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
薪酬与提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》以及《公司章程》
或者本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 薪酬与提名委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根
据有关规定尽快补足委员人数。
薪酬与提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的 2/3 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在薪酬与提名委员会委员人数
达到规定人数的 2/3 以前，薪酬与提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
独立董事辞职将导致薪酬与提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规以及《公司章程》或者本议事规则的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内
完成补选。
第十条 公司证券部、人力资源部和财务部等相关部门负责提供公司有关经
营方面的资料及被提名、考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员
会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与提名委员会主要职责包括：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
薪酬与提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在
披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
权益条件成就；
（三）法律法规以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会应充分尊重薪酬与提名委员会的建议，控股股东在无充分
理由或可靠证据的情况下不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十三条 薪酬与提名委员会应当对任职期内的董事及高级管理人员的任职
资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第十四条 薪酬与提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授
权对本议事规则第十一条规定的相关事项做出决议。薪酬与提名委员会提出的公
司董事的提名议案和薪酬方案，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方
可实施；公司高级管理人员的提名议案和薪酬方案须报董事会批准。
第十五条 薪酬与提名委员会行使职权必须符合《公司法》以及《公司章程》、
本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十六条 薪酬与提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在尚未公开
之前，负有保密义务。因列席会议及其他因工作关系接触到信息的相关人员也负
有保密义务。
第四章 决策程序
第十七条 公司证券部、人力资源部和财务部等相关部门负责配合董事会薪
酬与提名委员会，做好薪酬与提名委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十八条 董事、高级管理人员的选任：
（一）薪酬与提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）薪酬与提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场
等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集薪酬与提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
交董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十九条 薪酬方案的制定与实施：
（一）薪酬与提名委员会负责审查公司董事和高级管理人员履行职责情况并
对其进行年度考核；
（二）绩效评价由薪酬与提名委员会负责组织，按绩效评价标准和程序，对
董事及高级管理人员进行绩效评价。绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；
（三）根据绩效评价结果提出董事及高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确
定依据和具体构成，表决通过后，报公司董事会；
（四）对薪酬的发放情况进行监督。
第五章 议事规则
第二十条 薪酬与提名委员会分为定期会议和临时会议。委员会每年至少召
开两次会议，每次会议应当于会议召开前 5 日以书面或通讯方式通知全体委员，
并于会议召开前 3 日将会议资料送出。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一
致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
有下列情况之一的，应召开薪酬与提名委员会临时会议：
（一）董事会决议安排任务时；
（二）在董事会休会期间，董事长安排任务时；
（三）由召集人或两名委员提议召开，自行讨论薪酬与提名委员会授权范围
内的事项时。
第二十一条 薪酬与提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；因
故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。
第二十二条 薪酬与提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与提名委员会委员连续 2 次未出席
会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 独立董事应当亲自出席薪酬与提名委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与提名委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请薪酬与提名委员会进行讨论和审议。
第二十四条 薪酬与提名委员会认为必要时亦可邀请公司非委员董事及其他
高级管理人员列席会议，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发
表意见，但无表决权。
第二十五条 薪酬与提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的
委员）的过半数通过方为有效。
第二十六条 薪酬与提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。临时会议如采取通讯表决的方式召开，则薪酬与提名委员会委员
在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十七条 薪酬与提名委员会会议讨论的议题和与会委员或其直系亲属有
利害关系的，该委员应当回避表决。
第二十八条 薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第二十九条 如有必要，薪酬与提名委员会可以聘请中介机构或顾问为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十条 薪酬与提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律法规以及《公司章程》、本议事规则的规定。
第三十一条 薪酬与提名委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会
秘书保管，保存期限不少于十年。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
第三十二条 薪酬与提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）委员亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会委员认为应当记载的其他事项。
第三十三条 薪酬与提名委员会委员或者公司董事会秘书应最迟于会议决议
生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第六章 附则
第三十四条 本议事规则未尽事宜或者本议事规则生效后颁布、修改的法律
法规、《公司章程》与本议事规则相冲突的，按法律法规以及《公司章程》的规
定执行。
第三十五条 本议事规则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起
生效，修改时亦同。
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