雅戈尔时尚股份有限公司
关联交易管理制度
（2026年修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行
为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所业务规则以及《雅戈尔时尚股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、证件号码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、证件号码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十四条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
上的交易（公司提供担保、财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后
履行董事会审议程序，并及时披露。
第十五条 公司与关联人拟发生的交易（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，为重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《股票上市规则》规定的审计报告或
者评估报告，并提交股东会审议。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所
根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
第十六条 公司与关联人发生交易金额未达到董事会审议标准的，应当提交
董事长审议。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资
时，应当以公司的出资、增资、减资金额作为交易金额，适用第十三条、第十四
条、第十五条第一款和第十六条规定。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到第十五条第
一款规定的股东会审议标准，如果所有出资方均全部以现金出资，并按照出资额
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东会审议的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
公司与关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，
达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的规定进行审计或者评估。
第十九条 公司放弃优先购买权或者优先认缴出资权等权利未导致合并报
表范围发生变更的，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应
当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十三条、第十四条、
第十五条第一款和第十六条的规定。
公司因放弃优先购买权或者优先认缴出资权等权利将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十三条、第十
四条、第十五条第一款和第十六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用第十三条、第十四条、第十五条第一款和第十六条的规定。
第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十三条、第十
四条、第十五条第一款和第十六条的规定。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十三条、第十四条、
第十五条第一款和第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司在连续 12 个月发生的以下交易，应当按照累计计算的原
则，分别适用第十三条、第十四条、第十五条第一款和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准，可以仅将
本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准
的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次
关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的关
联交易事项。
公司已按照本制度第十三条、第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不
再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，
仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十五条 对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以独立聘请中介机构对该事项
进行审计、咨询或者核查。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第五章 关联交易定价
第二十八条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联
交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或
者收费标准等交易条件。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十九条 公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易的，按照下列规定履行相应的决策程序和披露义务：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前款
规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露； 实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司按照上海证券交易所相关规定和
《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》暂缓或豁免按本制度披露或者履行相
关义务。
第九章 附则
第三十三条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母。
第三十四条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十五条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十六条 本制度未尽事宜或者日后与国家有关法律、法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
第三十八条 本制度自股东会会议通过后生效实施，修订亦同。
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