深圳市卓翼科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
深圳市卓翼科技股份有限公司
SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD
董事、高级管理人员薪酬管理制度
深圳市卓翼科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称 “公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合原则；
（二）个人收入水平与公司业绩、市场薪酬环境相结合原则；
（三）奖惩分明、激励约束相结合原则。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会为董事、高级管理人员薪酬的管理机
构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。
第五条 董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员
会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及构成
第七条 公司独立董事采取固定津贴，除此之外，不在公司享受其他收入、
社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》
行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的
绩效考核。
第八条 公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪
资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。
不在公司担任职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬、不享受津贴或
福利待遇，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。因出席公司董事会和股东
会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
第九条 在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：根据承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、
市场薪资行情、公司职工工资水平及其他参考因素确定，按月发放；
（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效情况、公司目标完成情况等综合考核结
果确定，按各考核周期进行考核发放；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根
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据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
定激励方案。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十条 公司独立董事的津贴按月度发放，自公司股东会决议通过之当月开
始执行。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪
酬根据考核周期发放。
年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第十二条 公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬为税前金额，公司将按照
国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，将剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如出现亏损时，公司
应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。
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第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整，以适应公司的发展需要。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪酬水平；
（二）通胀水平；
（三）公司经营状况；
（四）公司发展战略或组织架构调整，职位、职责的变动。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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