深圳市卓翼科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（袁友军）
深圳市卓翼科技股份有限公司
（袁友军）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉、恪
尽职守，独立自主决策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2025年任期内本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
袁友军，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1995年8月
至今，在中共广东省委党校（广东行政学院）工作，同时担任广东省粤商研究会
常务理事、韶关市重大行政决策咨询论证专家、广州市社会组织专家库专家；2020
年1月至2025年12月1日，任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系
或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，
符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
本人对2025年任期内独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持了
独立性，并将自查情况提交董事会。
二、独立董事年度履职情况
认真履行独立董事的忠实、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专门委员会决策的
事项，公司均提前通知本人并提供足够的资料。本人会前深入研究议案材料，积
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极与公司沟通了解相关问题，会上认真听取汇报并结合自身专业经验提出合理化
建议。日常通过现场考察、电话、邮件等方式与公司保持密切联系，确保信息反
馈及时、沟通畅通。在履职过程中，本人了解公司经营管理状况的途径多样、方
式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在障碍。
（一）出席董事会和股东会会议情况
本人积极参加了2025年任期内公司召开的所有董事会、股东会。作为公司独
立董事，本人均按时出席相关会议，认真讨论并审议各项议案，与公司管理层进
行充分沟通，并结合自身专业领域提出合理化建议，严谨认真行使表决权。本人
对出席会议所审议的事项均进行了表决，未对审议事项提出异议和否决性意见。
本人出席公司董事会、股东会的具体情况如下：
董事会
独立董事 股东会
应出席 现场出 通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次
姓名 出席次数
次数 席次数 出席次数 席次数 次数 未亲自出席
袁友军 7 5 2 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
委员会委员，积极参与董事会专门委员会的日常工作，认真履行职责，积极出席
各次会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。本人对公司财务决算报告、定期
报告及其财务信息、内部控制评价报告、聘请会计师事务所等事项进行了认真研
究和讨论，核查披露信息，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。同时，
对公司高级管理人员年度薪酬进行审核确认，对公司董事提名、高管聘任进行认
真研究。
薪酬与考核委员会 审计委员会
独立董事姓名
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
袁友军 3 3 8 8
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会及董
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事会专门委员会决议执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提
出合理化建议，并根据《公司章程》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，认真履行独立董事职责，
积极参加董事会及董事会专门委员会各项工作，提出专业的意见和建议，独立、
客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
本人在2025年度任期内，未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机
构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股
东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
点方向与实时情况，审查了内部审计工作情况，确保其独立性和有效性。同时，
本人与公司聘请的外部审计机构进行了多次沟通，及时关注审计工作进展及审计
工作存在的问题，全面深入了解公司财务状况的的真实、准确情况，在年报编制
过程中发挥了重要的监督审核作用。
（五）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
进行有效监督和核查。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、及时、
公平地披露相关信息。
解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和
规范化运作提供建议性的意见。在任职期间，本人事先审核公司提供的资料，如
有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事会上充分发表意见。
织的独立董事后续培训，及时掌握监管机构的最新法律法规，不断提升履职能力，
增强对公司和投资者利益的保护能力，提升维护社会公众股东合法权益的意识。
（六）现场工作情况
东会以及参与现场调研等机会，赴公司开展现场办公和实地考察，重点关注公司
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的生产经营状况、战略规划、内部控制、董事高管薪酬情况等；同时，在日常工
作中通过电话、电子邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及其他相关人员保
持不定期沟通，及时了解公司经营管理、规范运作等方面的实际情况。
不限于前述出席会议、审阅材料、与各方沟通、现场调研及其他工作等。
（七）公司配合独立董事工作的情况
事会办公室协助本人履行职责，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。公司董事会秘书不定期与包括独立董事在内的公司董事进行电话沟通，对公
司经营信息、重大事项进展等情况进行汇报，确保独立董事能够及时了解重要经
营信息，保障董事及独立董事的知情权。
过现场、电话、邮件等方式汇报内审部工作状况，充分保障独立董事及审计委员
能够及时了解公司内部控制运行情况。
组织独立董事参加各项培训，提高独立董事履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）定期报告和内部控制评价报告相关事项
理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年一季度报告》《2025年半年度报
告》《2025年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，
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向投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。公司对定期报告的审议及披露程
序合法合规，报告内容真实地反映了公司的实际情况。
公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础
上，组织开展内部控制评价工作，于2025年4月15日召开第六届董事会审计委员
会第十四次会议,审议通过《2024年度内部控制评价报告》。本人经过查阅，公
司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制,反映了公司
内部控制的实际情况，本人同意公司2025年度内部控制评价报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
“中审众环事务所”）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工
作情况及其执业质量等进行了检查和评估，认为其具备为公司提供审计工作的资
质和专业能力，能够满足本公司审计工作的要求。
公司于2025年11月9日、2025年12月1日分别召开第六届董事会第二十四次会
议、2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟变更2025年度会计师事务所
的议案》，同意聘任中审众环事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机
构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2025年12月1日召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任
财务负责人的议案》，同意聘任聂飘云先生为公司财务负责人。公司审计委员会
事前审议通过了该事项，本人作为审计委员会委员，对聂飘云先生的任职资格等
进行了审查，发表了同意的表决意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
董事、副总经理等职务。为保证公司董事会工作的正常运作，2025年11月13日，
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公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董
事候选人的议案》和《关于选举第七届董事会独立董事候选人的议案》，同意提
名陈雍先生、李兴舫先生、陈亮先生、杞耀军先生为第七届董事会的非独立董事
候选人，袁祖良先生、王明江先生、董绳学先生为第七届董事会的独立董事候选
人。2025年12月1日，召开了2025年第一次临时股东会，选举产生了第七届董事
会成员。同日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任总经理的议
案》和《关于聘任副总经理的议案》等相关议案，聘任陈雍先生为公司总经理；
聘任陈亮先生、杞耀军先生为公司副总经理；聘任聂飘云先生为公司财务负责人；
聘任张富涵先生为公司董事会秘书。
本人通过对上述人员的任职资格、教育背景、工作经历、专业素养等方面情
况的了解，基于认真、负责、独立判断的态度，认为其提名及聘任程序合法规范，
符合《公司法》和《公司章程》的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
公司于2025年11月13日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司第七届董事会董事薪酬方案的议案》，于2025年12月1日召开第七届董事会
第一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。公司董事、
高级管理人员自公司获取的薪酬符合公司效益情况、各自的工作分工及绩效表现，
符合市场行业标准和公司相关规定。
四、总体评价和建议
工作制度》的规定认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极参加股东会、董
事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的
决策，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，促进公司稳步发展，切
实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
本人已于2025年12月1日离任，在此，衷心感谢公司董事会、管理层及有关
工作人员对本人履职过程中的积极配合和全力支持。
特此报告。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（袁友军）
独立董事：
袁友军
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