广州瑞松智能科技股份有限公司
独立董事 2025 年年度述职报告
作为广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《广州瑞松智能科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州瑞松智能科技股份有限公
司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）等相关规定，积
极出席相关会议，认真审议议案，充分发挥独立董事作用，致力于促进公司规范
运作与治理水平提升，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
闵华清先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士、教授、
博士生导师。硕士研究生毕业于华东理工大学自动化专业，并于华中科技大学计
算机专业获得博士学位。1993年至2001年，任武汉工程大学计算机系副教授、教
授；2001年至今，任华南理工大学智能软件与机器人科研团队负责人。广州市机
器人软件及复杂信息处理重点实验室负责人，大数据与智能机器人教育部重点实
验室专家委会委员、湖北省智能机器人重点实验室专家委员会委员，主要从事智
能机器人、计算机软件的科研与教学工作。曾经兼任ROBOCUP中国委员会委员、
中国人工智能学会智能机器人专业委员会常务委员、中国智能机器人竞赛委员会
委员常务委员、广东省计算机学会智能软件与机器人专业委员会主任、广东省机
器人协会专家委员会执行主任，华南理工大学计算机科学与工程学院副院长、华
南理工大学国家示范性软件学院院长。2022年5月至2025年5月，任广州瑞松智能
科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董
事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职过程
中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东会、董事会会议情况
报告期内，公司共计召开了8次董事会和2次股东会。2025年度任职期内，公
司共计召开3次董事会和1次股东会，本人均亲自出席，没有委托出席和缺席会议
的情况。2025年度任职期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：
董事会 股东会
董事
是否连续两
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 出席股东会
次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 次数 的次数
加会议
闵华清 3 3 0 0 否 1
本人作为公司独立董事，在召开董事会及专门委员会会议前主动了解并获取
作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董
事会的决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，明确发表表
决意见，积极参与讨论并提出合理化建议，为提升董事会科学决策水平和促进公
司良性运行起到积极作用。
本人认为公司2025年度董事会、股东会会议的召开及重大事项的表决符合法
律法规等相关规定
（二）参加董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
门会议召开2次会议。本人作为作为董事会提名委员会的成员以及独立董事，与
公司董事、高级管理人员、人力资源等部门就公司换届等事项进行认真的沟通讨
论；对公司日常关联交易议案进行认真审议。本人认为，公司董事会提名委员会
会议及独立董事专门会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策履行了必
要的审议程序，符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查内部审计计划、工作程
序及执行情况，保障内部审计工作的独立性与有效性。同时与公司聘请的外部审
计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切沟通，通过参与审计沟通会
议、审阅关键审计事项、沟通审计过程中发现的问题与风险点，持续监督外部审
计工作质量，确保审计工作独立、客观、公正开展。
（四）与中小股东的沟通交流情况、现场工作、上市公司配合独立董事工作
的情况
本人在任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加公司股东会等
方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，本人对公司进行了现场考察，密切关
注公司的经营管理情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员、
经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况，及时获悉公司重大事项的
进展。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传
递，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
会议，会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；公司于2025
年4月28日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于增加2025年
度日常关联交易预计的议案》和《关于调整使用超募资金对外投资暨关联交易计
划并使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》。公司关联交易定价合理、公
允，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告，分别于2025年4月29日在上海证券交易所官网披露了2024年年度报告及其
摘要和2025年第一季度报告。报告期内，公司按照相关法律、法规及规范性文件
的规定，完善公司内部控制制度，出具了《2024年度内部控制评价报告》。公司
披露的定期报告、内部控制评价报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，公司董事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
在2025年度内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年
度的财务审计和内部控制审计机构。《关于续聘2025年度审计机构的议案》已经
公司2024年年度股东大会审议通过，公司本次会计师事务所的聘任程序符合相关
法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期本人任职期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
或者重大会计差错变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2025年4月28日召开第三届董事会第十五次会议，董事会审议通过了
《关于选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于选举第四届董事会
独立董事候选人的议案》，公司董事会同意选举孙志强先生、高健女士、孙圣杰
先生、陈雅依女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，罗勇根先生、刘奕华
先生、马腾先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司2024年
年度股东大会审议通过之日起计算。本事项已经2024年年度股东大会审议通过。
本人认为公司所提名选举董事具备法律法规规定的任职条件，相关提名、审
议和选举聘任程序合法合规。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
确认2024年度董事薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案》和《关于确认2024年度
高级管理人员薪酬以及2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》，以上议案经公
司2024年年度股东大会审议通过。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案符
合相关法律法规的规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于公司的长
远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本报告期内，公司根据股权激励计划实施的情况，作废部分2021年限制性股
票激励计划中已授予但尚未归属的限制性股票，并制定《2025年限制性股票激励
计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》《2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本人认为相关股权激励事项符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，忠实履行职责，及时了解公司日常经营情况，参与公司重大事项决策，
促进公司规范运行。
事及管理层的沟通，利用相关专业知识和经验为公司的管理决策提供更多合理有
效的建议，同时本人积极学习新的法律法规，不断提高履职水平和能力，促进公
司持续、稳定、健康发展，切实维护全体股东的合法权益。
独立董事：闵华清
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