上海创兴资源开发股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
上海创兴资源开发股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称公司）
董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性
文件和《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，在充分考虑公司发展战略、经营情况和行业特点的基础上，制定本制
度。
第二条 本制度适用范围：
(一) 董事：包括非独立董事和独立董事；
(二) 高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
(一) 体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
(二) 体现权责对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
(三) 体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
(四) 体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩，
与公司激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责每年度制定董事、高级管理人员
薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
公司董事的薪酬方案由股东会审议批准后实施，并予以披露。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
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理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第五条 薪酬与考核委员会的职责与权限按照《上海创兴资源开发股份有限
公司董事会专门委员会实施细则》中《董事会薪酬与考核委员会实施细则》执
行。
第六条 公司综合部、财务管理部负责配合公司董事会薪酬与考核委员会关
于公司董事、高级管理人员薪酬制度的具体实施。
第三章 薪酬标准和构成
第七条 董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 根据董事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险等，
确定如下薪酬标准：
(一) 非独立董事、高级管理人员
和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额度 50%。
基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确
定，按月发放。绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及绩效评价相挂钩。
中长期激励收入包括股权激励等，具体将根据公司发展阶段逐步建立。
(二) 独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为准，
除此之外不再另行发放薪酬。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一
定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司尚处于亏损状态的，应当
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在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化
是否符合业绩联动要求。
第十条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工
持股等激励机制。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公
司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
(一) 代扣代缴个人所得税；
(二) 各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
(三) 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。但是，发生以下任
一情形的，公司不予发放：
(一) 严重失职或者滥用职权的；
(二) 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以
处罚的；
(三) 严重损害公司利益的；
(四) 公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
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付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬考核与调整
第十五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作
相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。
第十七条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
(一) 同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
(二) 通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
(三) 公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
(四) 公司组织结构调整；
(五) 岗位发生变动的个别调整。
第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》的有关规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
的规定为准。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起施行，修改亦同。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
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