金科股份 规范与关联方资金往来管理制度
金科地产集团股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
（修订版）
第一章 总则
第一条 为规范金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东
及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机
制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《金科
地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金科地产集团股
份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）等有关规
定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及纳入公司合并会计报表范围内的子公司。
第三条 本制度所称关联方，与现行有效之《股票上市规则》中定义的关联方
具有相同的含义。
第四条 本制度所称之资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用：
（一）经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营
环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用是指为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿
或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金；为控股股东及其他关联方承
担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关
联方使用的资金。
第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负
有法定义务。
第二章 资金往来事项及规范的原则
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第六条 公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来应当以真实交易为基础，
前述交易除应符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定外，还
须依照《股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定进行决策，并
按规定履行相应的报告和信息披露义务。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制的公
司）的其他股东同比例提供资金的除外；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东、实际控制人及其关联人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、借款、
代偿债务、贷垫款项、担保等方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及
其他股东的合法权益。
第三章 关联方资金占用防范措施
第九条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与控股股东及其他关联方
之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金，并
严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用行为。
第十条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》《公司章程》《关联交易
管理制度》等规定，勤勉忠实地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 公司董事长是防止控股股东及其他关联方资金占用、资金占用清欠
工作的第一责任人，公司财务负责人是该项工作的业务负责人。
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第十二条 公司股东会、董事会、总经理（总裁）办公会按照各自权限和职责
审议批准公司与控股股东及其他关联方开展的关联交易事项。
第十三条 公司财务部门应牵头定期对公司及下属子公司进行检查，上报公司
与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及其他
关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十四条 公司审计部门为防范公司控股股东及其他关联方资金占用行为的稽
核监督机构，应定期或不定期地就公司关联方资金占用情况以及防范机制和制度的
执行情况进行审计和监督。
第十五条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
时，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。
第四章 关联方资金往来支付程序
第十六条 公司与控股股东及其他关联方发生关联交易，需要进行资金支付时，
公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付
依据的事项是否符合《公司章程》《关联交易管理制度》及其他相关规定的决策程
序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第十七条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，
经财务负责人审核同意并报经总裁、董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支
付事宜。
第十八条 公司财务部门在办理与控股股东及其他关联方之间的支付事宜时，
应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第十九条 公司子公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性
关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。
第二十条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东及其他关联方之
间的资金往来事项，并建立专门的备查档案。
第五章 关联方资金的清收措施
第二十一条 公司董事会、审计委员会一旦发现控股股东及其他关联人存在侵
占公司资产的情形，应及时采取相应的清收措施，原则上应当以现金清偿。
第二十二条 控股股东针对不同情况，可以直接现金清偿或以抵扣红利、转让、
拍卖股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度；控股股东确实不具备现金清
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偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用“以资抵债”方式。
第二十三条 董事会发现控股股东、实际控制人侵占公司资产时应当启动“占
用即冻结”机制，对控股股东、实际控制人持有的公司相应股份申请司法冻结；如
控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权通过变现控股股东所持有的公司
股份来偿还被侵占的资产。
第六章 责任追究及处罚
第二十四条 公司控股股东及其他关联方违反有关法律、法规、规章占用公司
资金、资产给公司造成损失的，公司应及时清收并要求赔偿，必要时应通过诉讼及
其它法律形式索赔。
第二十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董
事提议股东会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
第二十六条 公司董事、高级管理人员及财务负责人，在决策、审核、审批及
直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给本公司造成损失的，应当
赔偿；损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免。同时，公司有权视情
形追究相关责任人的法律责任。
第二十七条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除依据内部问责制度
对相关的责任人给予处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第二十八条 公司或所属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将依据内部问责制度对相关责任人给予处分。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准，并适时修订本制度。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过后生效实施。
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