金科地产集团股份有限公司
证券简称：*ST 金科 证券代码：000656 公告编号：2026-018 号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24 日召开
第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订及废止公司相关管理制度的
议案》。为匹配公司治理结构调整，落实监事会职能整合至审计委员会的相关安
排；强化公司风险管控，规范公司合法合规经营，进一步优化公司治理与决策流
程，提升制度效能，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件规定以及《金科地产集
团股份有限公司章程》，结合公司情况，特对公司相关管理制度进行修订。同时，
公司部分制度已执行完毕且已无存续必要，对相关制度予以废止。具体如下：
是否需要提交
序号 名称 类型
股东会审议
上述制度具体修订情况详见附件，修订后的制度全文详见公司于同日在巨潮
资讯网披露的相关文件。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月二十七日
附件：
制度修订案
为符合公司法、主板上市规则等规定，公司将管理制度中涉及“股东大会”
的表述统一调整为“股东会”，其他主要条款的具体修订内容如下：
一、修订《对外担保管理制度》
序号 差异类型 原制度条款 修订后条款
第四条下列对外担保应当在公司 第四条下列对外担保应当在公司
董事会审议通过后提交股东大会 董事会审议通过后提交股东会审
审议： 议：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过上市公司
一期经审计净资产 10％的担保； 最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及控股子公司的对外 （二）公司及控股子公司对外提
担保总额，超过公司最近一期经 供的担保总额，超过上市公司最
审计净资产 50％以后提供的任何 近一期经审计净资产 50%以后提
担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的 （三）公司及控股子公司对外提
担保对象提供的担保； 供的担保总额，超过上市公司最
（四）连续十二个月内担保金额 近一期经审计总资产 30%以后提
超过公司最近一期经审计总资产 供的任何担保；
的 30％； （四）被担保对象最近一期财务
（五）连续十二个月内担保金额 报表数据显示资产负债率超过
超过公司最近一期经审计净资产 70%；
的 50％且绝对金额超过 5000 万 （五）最近十二个月内担保金额
元人民币； 累计计算超过公司最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其 计总资产的 30%；
关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其
（七）其他法律、法规及规范性 关联人提供的担保；
文件规定的其他需股东大会审议 （七）深交所或者公司章程规定
的担保情形。 的其他情形。其中，公司股东会
其中，公司股东大会在审议前款 在审议前款第（五）项担保事项
第（四）项担保事项时，应经出 时，应经出席会议的股东所持表
席会议的股东所持表决权的三分 决权的三分之二以上通过；股东
之二以上通过；股东大会审议前 大会审议前款第（六）项担保事
款第（六）项担保事项时，该股 项时，该股东或受实际控制人支
东或受实际控制人支配的股东， 配的股东，不得参与该项表决，
不得参与该项表决，该项表决须 该项表决须经出席股东大会的其
经出席股东大会的其他股东所持 他股东所持表决权的半数以上通
表决权的半数以上通过，且该股 过，且该股东或实际控制人及其
东或实际控制人及其关联人应当 关联人应当提供足额反担保。
提供足额反担保。
第十条 公司董事会审议担保事
项时，应经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。上市
公司为关联人提供担保的，除应
第十条公司董事会审议担保事
当经全体非关联董事的过半数
项时，应经出席董事会会议的三
审议通过外，还应当经出席董事
分之二以上董事审议同意。上市
会会议的非关联董事的三分之
公司为关联人提供担保的，除应
二以上董事审议同意并作出决
当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事
公司独立董事应当在董事会审
会会议的非关联董事的三分之
议为合并报表范围外的其它主
二以上董事审议同意并作出决
体提供担保时发表独立意见，必
议，提交股东会审议。
要时可以聘请会计师事务所对
公司累计和当期对外担保情况
进行核查。如发现异常，应当及
时向董事会和监管部门报告并
公告。
二、修订《关联交易管理制度》
序号 差异类型 原制度条款 修订后条款
第二十一条 公司股东会审议关 第二十一条 公司股东会审议关
联交易事项时，下列股东应当回 联交易事项时，下列股东应当回
避表决： 避表决：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接 （二）在交易对方任职，或在能
控制权的； 直接或间接控制该交易对方的法
（三）被交易对方直接或间接控 人（或者其他组织）、该交易对
制的； 方直接或间接控制的法人（或者
（四）与交易对方受同一法人或 其他组织）任职；
（五）在交易对方任职，或在能 接控制权的；
直接或间接控制该交易对方的法 （四）被交易对方直接或间接控
人单位或者该交易对方直接或间 制；
接控制的法人单位任职的（适用 （五）与交易对方受同一法人（或
于股东为自然人的）； 者其他组织）或者自然人直接或
（六）因与交易对方或者其关联 者间接控制；
人存在尚未履行完毕的股权转让 （六）交易对方或者其直接或间
协议或者其他协议而使其表决权 接控制人的关系密切的家庭成员
受到限制或影响的； （具体范围参见本制度第六条第
（七）中国证监会或深交所所认 （四）项的规定）；
定的可能造成公司对其利益倾斜 （七）因与交易对方或者其关联
的法人或自然人。 人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权
受到限制或者影响；
（八）中国证监会、深交所或公
司认定的可能造成公司对其利益
倾斜的股东。
第二十四条 公司与关联人达成
以下关联交易时，可以免予按照
本制度规定履行相关义务：
第二十四条 公司与关联人达成
（一）一方以现金方式认购另一
以下关联交易时，可以免予按照
方向不特定对象发行的股票及其
本制度规定履行相关义务
衍生品种、公司债券或者企业债
（一）一方以现金方式认购另一
券，但提前确定的发行对象包含
方公开发行的股票、公司债券或
关联人的除外；
企业债券、可转换公司债券或者
（二）一方作为承销团成员承销
其他衍生品种；
另一方向不特定对象发行的股票
及其衍生品种、公司债券或者企
另一方公开发行的股票、公司债
业债券；
券或企业债券、可转换公司债券
（三）一方依据另一方股东会决
或者其他衍生品种；
议领取股息、红利或者报酬；
（三）一方依据另一方股东大会
（四）公司按与非关联人同等交
股东会决议领取股息、红利或报
易条件，向《股票上市规则》第
酬；
（四）深交所认定的其他情况。
规定的关联自然人提供产品和服
务；
（五）深交所认定的其他情形。
第六条具有以下情形之一的自然 第六条具有以下情形之一的自然
人，为公司的关联自然人： 人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以 （一）直接或间接持有公司 5％以
上股份的自然人； 上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管 （二）公司董事及高级管理人员；
理人员； （三）本制度第五条第（一）项
（三）本制度第五条第（一）项 所列法人（或者其他组织）的董
所列法人（或者其他组织）的董 事、监事及高级管理人员；
事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项
（四）本条第（一）、（二）项 所述人士的关系密切的家庭成
所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母及配偶的父
员，包括配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母；
弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或公
（五）中国证监会、深交所或公 司根据实质重于形式的原则认定
司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能
的其他与公司有特殊关系，可能 或者已经造成公司对其利益倾斜
造成公司对其利益倾斜的自然 的自然人。
人。
第八条 公司董事、监事、高级 第八条 公司董事、高级管理人
管理人员、持股 5%以上的股东及 员、持股 5%以上的股东及其一致
其一致行动人、实际控制人应该 行动人、实际控制人，应当及时
将与其存在关联关系的关联人情 向公司董事会报送公司关联人名
况，以及关联范围发生变化时及 单及关联关系的说明，由公司做
时告知公司。 好登记管理工作。
公司应当及时将上述关联人情况 公司应当及时将上述关联人情况
报深交所备案。 报深交所备案。
三、修订《重大投资决策管理制度》
序号 差异类型 原制度条款 修订后条款
第四条 公司投资事项达到下列 第四条 公司投资事项达到下列
标准之一的为重大投资，应当及 标准之一的为重大交易，应当及
时披露： 时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公 （一）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 10% 司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同 以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较 时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及 （二）交易标的（如股权）涉及
的资产净额占上市公司最近一期 的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝 经审计净资产的 10%以上，且绝对
对金额超过 1000 万元，该交易涉 金额超过 1,000 万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和 及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准； 评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最 （三）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入 近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计 占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金 营业收入的 10%以上，且绝对金额
额超过 1000 万元； 超过,1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最 （四）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占 近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净 公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超 利润的 10%以上，且绝对金额超过
过 100 万元； 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担 （五）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经 债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对 审计净资产的 10%以上，且绝对金
金额超过 1000 万元； 额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最 （六）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计净利润的
万元。 元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。达到本 负值，取其绝对值计算。达到本
条规定的标准但尚未达到本制度 条规定的标准但尚未达到本制度
第五条规定的董事会审议标准的 第五条规定的董事会审议标准的
重大投资事项，应由公司总裁办 重大投资事项，应由公司投资决
公会审批。未达到本条规定标准 策委员会审批。未达到本条规定
的投资事项（委托理财除外）， 标准的投资事项（委托理财除外）
应按公司经营管理权责手册流程 应按公司经营管理权责手册流程
进行审批。 进行审批。
第五条 公司投资事项达到下列 第五条 公司投资事项达到下列
标准之一的，应当提交董事会审 标准之一的，应当提交董事会审
议： 议：
（一）交易涉及的资产总额占公 （一）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 30% 司最近一期经审计总资产的 30%
以上，该交易涉及的资产总额同 以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较 时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及 （二）交易标的（如股权）涉及
的资产净额占上市公司最近一期 的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的 30%以上，且绝 经审计净资产的 30%以上，且绝对
对金额超过 3000 万元，该交易涉 金额超过 3000 万元，该交易涉及
及的资产净额同时存在账面值和 的资产净额同时存在账面值和评
评估值的，以较高者为准； 估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最 （三）交易标的（如股权）在最
占公司最近一个会计年度经审计 占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 30%以上，且绝对金 营业收入的 30%以上，且绝对金额
额超过 3000 万元； 超过 3000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最 （四）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占 近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净 公司最近一个会计年度经审计净
利润的 30%以上，且绝对金额超 利润的 30%以上，且绝对金额超过
过 300 万元； 300 万元；
（五）交易的成交金额（含承担 （五）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经 债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 30%以上，且绝对 审计净资产的 30%以上，且绝对金
金额超过 3000 万元； 额超过 3000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最 （六）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计净利润的
万元。 元。
（七）公司董事会、监事会及总 （七）公司董事会、审计委员会
裁办公会认为需要提交董事会审 及总裁办公会认为需要提交董事
议的其他重大投资事项。 会审议的其他重大投资事项。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
第十三条 对于需报公司董事会 第十三条 对于需报公司董事会
审批的投资项目，公司业务部门 审批的重大投资项目，公司业务
应将编制的项目可行性分析等资 部门应将编制的项目可行性分析
事会战略委员会依据其工作细则 员会，由董事会战略与 ESG 委员
进行讨论、审议后，提交董事会 会依据其工作细则进行讨论、审
审议。 议后，提交董事会审议。
四、修订《信息披露管理制度》
序号 差异类型 原制度条款 修订后条款
第九条 上市公司及其实际控制
第九条 上市公司及其控股股东、 人、股东、关联方、董事、高级管
实际控制人、董事、监事、高级 理人员、收购人、资产交易对方、
管理人员等作出公开承诺的，应 破产重整投资人等相关方作出公
当披露。 开承诺的，应当及时披露并全面履
行。
第十一条公司指定《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》《证
第十一条公司指定《中国证券报》 券日报》或其他中国证监会指定的
《证券时报》《上海证券报》《证 媒体中的一份或多份报纸为刊登
券日报》或其他中国证监会指定 公司公告和其他需要披露信息的
登公司公告和其他需要披露信息 为：巨潮资讯网（网址：
的媒体。公司进行信息披露的网 https://www.cninfo.com.cn）。
站为：巨潮资讯网。 依法披露的信息，应当同时将其置
备于上市公司住所、证券交易所，
供社会公众查阅。
第十七条 临时报告是指按照法 第十七条 临时报告是指按照法
律、法规、部门规章和《上市规 律、法规、部门规章和《上市规则》
则》发布的除定期报告以外的公 发布的除定期报告以外的公告。包
告。包括但不限于下列事项： 括但不限于下列事项：
（一）董事会、监事会决议； （一）董事会、审计委员会决议；
（二）召开股东大会的通知或变 （二）召开股东会的通知或变更、
更、补充通知； 补充通知；
（三）股东大会决议； （三）股东会决议；
（四）独立董事的声明、意见及 （四）独立董事的声明、意见及报
报告； 告；
（五）达到应披露标准的关联交 （五）达到应披露标准的关联交
易、收购或出售资产及其他交易； 易、收购或出售资产及其他交易；
（六）其他应当披露的重大事件 （六）其他应当披露的重大事件。
第十八条 发生可能对公司股票、 第十八条 发生可能对公司股票、
公司债券及其衍生品种(如适用) 公司债券及其衍生品种(如适用)
交易价格产生较大影响的重大事 交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应 件，投资者尚未得知时，公司应当
当立即披露，说明事件的起因、 立即披露，说明事件的起因、目前
目前的状态和可能产生的影响。 的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括： 前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范 （一）公司的经营方针和经营范围
围的重大变化； 的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重 （二）公司的重大投资行为和重大
大的购置财产的决定； 的购置财产的决定；公司在一年内
（三）公司订立重要合同，可能 购买、出售重大资产超过公司资产
对公司的资产、负债、权益和经 总额百分之三十，或者公司营业用
营成果产生重要影响； 主要资产的抵押、质押、出售或者
（四）公司发生重大债务和未能 报废一次超过该资产的百分之三
清偿到期重大债务的违约情况， 十；
或者发生大额赔偿责任； （三）公司订立重要合同、提供重
（五）公司发生重大亏损或者重 大担保或者从事关联交易，可能对
修改
（六）公司生产经营的外部条件 果产生重要影响；
发生的重大变化； （四）公司发生重大债务和未能清
（七）公司的董事、1/3 以上监 偿到期重大债务的违约情况，或者
事或者经理发生变动；董事长或 发生大额赔偿责任；
者经理无法履行职责； （五）公司发生重大亏损或者重大
（八）持有公司 5%以上股份的股 损失；
东或者实际控制人，其持有股份 （六）公司生产经营的外部条件发
或者控制公司的情况发生较大变 生的重大变化；
化，公司的实际控制人及其控制 （七）公司的董事、经理发生变动，
的其他企业从事与公司相同或者 董事长或者经理无法履行职责；
相似业务的情况发生较大变化； （八）持有公司百分之五以上股份
（九）公司分配股利、增资的计 的股东或者实际控制人持有股份
划，公司股权结构的重要变化， 或者控制公司的情况发生较大变
公司减资、合并、分立、解散及 化，公司的实际控制人及其控制的
申请破产的决定；或者依法进入 其他企业从事与公司相同或者相
破产程序、被责令关闭； 似业务的情况发生较大变化；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲 （九）公司分配股利、增资的计划，
裁，股东大会、董事会决议被依 公司股权结构的重要变化，公司减
法撤销或者宣告无效； 资、合并、分立、解散及申请破产
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立 的决定，或者依法进入破产程序、
案调查，公司的控股股东、实际 被责令关闭；
控制人、董事、监事、高级管理 （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，
人员涉嫌犯罪被依法采取强制措 股东会、董事会决议被依法撤销或
施； 者宣告无效；
（十二）公司发生大额赔偿责任； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案
（十三）公司计提大额资产减值 调查，公司的控股股东、实际控制
准备； 人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪
（十四）公司出现股东权益为负 被依法采取强制措施；
值； （十二）公司发生大额赔偿责任；
（十五）公司主要债务人出现资 （十三）公司计提大额资产减值准
不抵债或者进入破产程序，公司 备；
对相应债权未提取足额坏账准 （十四）公司出现股东权益为负
备； 值；
（十六）新公布的法律、法规、 （十五）公司主要债务人出现资不
规章、行业政策可能对公司产生 抵债或者进入破产程序，公司对相
重大影响； 应债权未提取足额坏账准备；
（十七）公司开展股权激励、回 （十六）新公布的法律、行政法规、
购股份、重大资产重组、资产分 规章、行业政策可能对公司产生重
拆上市或者挂牌； 大影响；
（十八）法院裁决禁止控股股东 （十七）公司开展股权激励、回购
转让其所持股份；任一股东所持 股份、重大资产重组、资产分拆上
公司 5%以上股份被质押、冻结、 市或者挂牌；
司法拍卖、托管、设定信托或者 （十八）法院裁决禁止控股股东转
被依法限制表决权等，或者出现 让其所持股份；任一股东所持公司
被强制过户风险； 5%以上股份被质押、冻结、司法拍
（十九）主要资产被查封、扣押 卖、托管、设定信托或者被依法限
或者冻结；主要银行账户被冻结； 制表决权等，或者出现被强制过户
（二十）公司预计经营业绩发生 风险；
亏损或者发生大幅变动； （十九）主要资产被查封、扣押或
（二十一）主要或者全部业务陷 者冻结；主要银行账户被冻结；
入停顿； （二十）公司预计经营业绩发生亏
（二十二）获得对当期损益产生 损或者发生大幅变动；
重大影响的额外收益，可能对公 （二十一）主要或者全部业务陷入
司的资产、负债、权益或者经营 停顿；
成果产生重要影响； （二十二）获得对当期损益产生重
（二十三）会计政策、会计估计 大影响的额外收益，可能对公司的
重大自主变更； 资产、负债、权益或者经营成果产
（二十四）聘任、解聘为公司审 生重要影响；
计的会计师事务所； （二十三）会计政策、会计估计重
（二十五）因前期已披露的信息 大自主变更；
存在差错、未按规定披露或者虚 （二十四）聘任、解聘为公司审计
假记载，被有关机关责令改正或 的会计师事务所；
者经董事会决定进行更正； （二十五）因前期已披露的信息存
（二十六）公司或者其控股股东、 在差错、未按规定披露或者虚假记
实际控制人、董事、监事、高级 载，被有关机关责令改正或者经董
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违 事会决定进行更正；
法违规被中国证监会立案调查或 （二十六）公司或者其控股股东、
者受到中国证监会行政处罚，或 实际控制人、董事、高级管理人员
者受到其他有权机关重大行政处 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中
罚； 国证监会立案调查或者受到中国
（二十七）公司的控股股东、实 证监会行政处罚，或者受到其他有
际控制人、董事、监事、高级管 权机关重大行政处罚；
理人员涉嫌严重违纪违法或者职 （二十七）公司的控股股东、实际
务犯罪被纪检监察机关采取留置 控制人、董事、高级管理人员涉嫌
措施且影响其履行职责； 严重违纪违法或者职务犯罪被纪
（二十八）除董事长或者经理外 检监察机关采取留置措施且影响
的公司其他董事、监事、高级管 其履行职责；
理人员因身体、工作安排等原因 （二十八）除董事长或者经理外的
无法正常履行职责达到或者预计 公司其他董事、高级管理人员因身
达到三个月以上，或者因涉嫌违 体、工作安排等原因无法正常履行
法违规被有权机关采取强制措施 职责达到或者预计达到三个月以
且影响其履行职责； 上，或者因涉嫌违法违规被有权机
（二十九）公司股权结构或者生 关采取强制措施且影响其履行职
产经营状况发生重大变化； 责；
（三十）公司债券信用评级发生 （二十九）公司股权结构或者生产
变化； 经营状况发生重大变化；
（三十一）公司重大资产抵押、 （三十）公司债券信用评级发生变
质押、出售、转让、报废； 化；
（三十二）公司发生未能清偿到 （三十一）公司重大资产抵押、质
期债务的情况； 押、出售、转让、报废；
（三十三）公司新增借款或者对 （三十二）公司发生未能清偿到期
外提供担保超过上年末净资产的 债务的情况；
百分之二十； （三十三）公司新增借款或者对外
（三十四）公司放弃债权或者财 提供担保超过上年末净资产的百
产超过上年末净资产的百分之 分之二十；
十； （三十四）公司放弃债权或者财产
（三十五）公司发生超过上年末 超过上年末净资产的百分之十；
净资产百分之十的重大损失； （三十五）公司发生超过上年末净
（三十六）公司分配股利，作出 资产百分之十的重大损失；
减资、合并、分立、解散及申请 （三十六）公司分配股利，作出减
破产的决定，或者依法进入破产 资、合并、分立、解散及申请破产
程序、被责令关闭； 的决定，或者依法进入破产程序、
（三十七）募投项目情况发生重 被责令关闭；
大变化，可能影响募集资金投入 （三十七）募投项目情况发生重大
和使用计划，或者导致项目预期 变化，可能影响募集资金投入和使
运营收益实现存在较大不确定 用计划，或者导致项目预期运营收
性； 益实现存在较大不确定性；
（三十八）变更公司名称、股票 （三十八）变更公司名称、股票简
简称、公司章程、注册资本、注 称、公司章程、注册资本、注册地
册地址、主要办公地址和联系电 址、主要办公地址和联系电话等；
话等； （三十九）其他对投资者作出投资
（三十九）其他对投资者作出投 决策有重大影响的事项；
资决策有重大影响的事项； （四十）中国证监会、深交所规定
（四十）中国证监会、深交所规 的其他情形。
定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人
公司的控股股东或者实际控制人 对重大事件的发生、进展产生较大
对重大事件的发生、进展产生较 影响的，应当及时将其知悉的有关
大影响的，应当及时将其知悉的 情况书面告知公司，并配合公司履
有关情况书面告知上市公司，并 行信息披露义务。
配合公司履行信息披露义务。
第十九条 公司应当在最先发生
第十九条 公司应当在最先发生的
的以下任一时点，及时履行重大
以下任一时点，及时履行重大事件
事件的信息披露义务：
的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重
（一）董事会或审计委员会就该重
大事件形成决议时；
大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签
（二）有关各方就该重大事件签署
署意向书或者协议时；
意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理
（三）董事或者高级管理人员知悉
人员知悉该重大事件发生并报告
该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列
在前款规定的时点之前出现下列
情形之一的，上市公司应当及时披
情形之一的，上市公司应当及时
露相关事项的现状、可能影响事件
披露相关事项的现状、可能影响
进展的风险因素：
事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市
（二）该重大事件已经泄露或者
场出现传闻；
市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种（如
（三）公司股票及其衍生品种（如
适用）出现异常交易情况。
适用）出现异常交易情况。
第二十条 公司披露重大事件后， 第二十条 公司披露重大事件后，
已披露的重大事件出现可能对公 已披露的重大事件出现可能对公
司股票及其衍生品种（如适用） 司证券及其衍生品种（如适用）交
交易价格产生较大影响的进展或 易价格产生较大影响的进展或者
者变化的，应当及时披露进展或 变化的，应当及时披露进展或者变
者变化情况、可能产生的影响。 化情况、可能产生的影响。
第二十一条 公司控股子公司发 第二十一条 公司控股子公司发生
生本制度第十八条规定的重大事 本制度第十八条规定的重大事件，
件，可能对公司股票及其衍生品 可能对公司证券及其衍生品种（如
种（如适用）交易价格产生较大 适用）交易价格产生较大影响的，
影响的，公司应当履行信息披露 公司应当履行信息披露义务。
义务。 公司参股公司发生可能对公司证
公司参股公司发生可能对公司股 券及其衍生品种（如适用）交易价
票及其衍生品种（如适用）交易 格产生较大影响的事件的，公司应
价格产生较大影响的事件的，公 当履行信息披露义务。
司应当履行信息披露义务。
第二十三条 公司应当关注公司
第二十三条 公司应当关注公司证
股票、公司债券及其衍生品种（如
券及其衍生品种（如适用）的异常
适用）的异常交易情况及媒体关
交易情况及媒体关于公司的报道。
于公司的报道。
公司证券及其衍生品种（如适用）
公司股票、公司债券及其衍生品
发生异常交易或者在媒体中出现
种（如适用）发生异常交易或者
的消息可能对公司股票、公司债券
在媒体中出现的消息可能对公司
及其衍生品种（如适用）的交易产
股票、公司债券及其衍生品种（如
生重大影响时，公司应当及时向相
适用）的交易产生重大影响时，
关各方了解真实情况，必要时应当
以书面方式问询，并予以公开澄
实情况，必要时应当以书面方式
清。
问询。
公司除履行自身应履行的信息披
公司除履行自身应履行的信息披
露义务外，还应提示公司控股股
露义务外，还应提示公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人应
东、实际控制人及其一致行动人
当及时、准确地告知公司是否存在
应当及时、准确地告知公司是否
拟发生的股权转让、资产重组或者
存在拟发生的股权转让、资产重
其他重大事件，并配合公司做好信
组或者其他重大事件，并配合公
息披露工作。
司做好信息披露工作。
第二十四条关于公司债券（含企 第二十四条关于公司债券（含企业
业债券）的发行、交易或转让： 债券）的发行、交易或转让：
（一）公司及其控股股东、实际 （一）公司及其控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理 制人、董事、高级管理人员等作出
人员等作出公开承诺的，应当在 公开承诺的，应当在募集说明书等
募集说明书等文件中披露。 文件中披露。
（二）公司债券募集资金的用途 （二）公司债券募集资金的用途应
应当在债券募集说明书中披露。 当在债券募集说明书中披露。公司
公司应当在定期报告中披露公开 应当在定期报告中披露公开发行
况、募投项目进展情况（如涉及）。 投项目进展情况（如涉及）。非公
非公开发行公司债券的，应当在 开发行公司债券的，应当在债券募
债券募集说明书中约定募集资金 集说明书中约定募集资金使用情
使用情况的披露事宜。 况的披露事宜。
（三）公司的董事、高级管理人 （三）公司的董事、高级管理人员
员应当对公司债券发行文件和定 应当对公司债券发行文件和定期
期报告签署书面确认意见。公司 报告签署书面确认意见。公司的审
的监事会应当对董事会编制的公 计委员会应当对董事会编制的公
司债券发行文件和定期报告进行 司债券发行文件和定期报告进行
审核并提出书面审核意见。监事 审核并提出书面审核意见。
应当签署书面确认意见。 （四）发行人的董事和高级管理人
（四）发行人的董事、监事和高 员应当保证发行人及时、公平地披
级管理人员应当保证发行人及 露信息，所披露的信息真实、准确、
时、公平地披露信息，所披露的 完整。董事和高级管理人员无法保
信息真实、准确、完整。董事、 证公司债券发行文件和定期报告
监事和高级管理人员无法保证公 内容的真实性、准确性、完整性或
司债券发行文件和定期报告内容 者有异议的，应当在书面确认意见
的真实性、准确性、完整性或者 中发表意见并陈述理由，公司应当
有异议的，应当在书面确认意见 披露。公司不予披露的，董事和高
中发表意见并陈述理由，公司应 级管理人员可以直接申请披露。
当披露。公司不予披露的，董事、
监事和高级管理人员可以直接申
请披露。
第二十八条公司董事、监事、高 第二十八条公司董事、高级管理人
级管理人员应当勤勉尽责，关注 员应当勤勉尽责，关注信息披露文
信息披露文件的编制情况，保证 件的编制情况，保证定期报告、临
定期报告、临时报告在规定期限 时报告在规定期限内披露，配合公
内披露，配合公司及其他信息披 司及其他信息披露义务人履行信
露义务人履行信息披露义务。 息披露义务。
第三十条公司监事应当对公司董 第三十条公司审计委员会应当对
事、高级管理人员履行信息披露 公司董事、高级管理人员履行信息
职责的行为进行监督；关注公司 披露职责的行为进行监督；关注公
信息披露情况，发现信息披露存 司信息披露情况，发现信息披露存
在违法违规问题的，应当进行调 在违法违规问题的，应当进行调查
查并提出处理建议。 并提出处理建议。
第三十二条董事会秘书有权参加 第三十二条董事会秘书有权参加
股东大会、董事会会议、监事会 股东会、董事会会议和高级管理
会议和高级管理人员相关会议， 人员相关会议，列席涉及信息披
列席涉及信息披露的其他会议， 露的其他会议，有权了解公司的
有权了解公司的财务和经营情 财务和经营情况，查阅涉及信息
况，查阅涉及信息披露事宜的所 披露事宜的所有文件。公司应当
有文件。公司应当为董事会秘书 为董事会秘书履行职责提供便利
履行职责提供便利条件，董事、 条件，董事、高级管理人员及公
人员应当支持、配合董事会秘书 会秘书在信息披露方面的相关工
在信息披露方面的相关工作。 作。董事会秘书负责办理公司信
除监事会公告外，公司司披露的 息对外公布等相关事宜。
信息应当以董事会公告的形式发 公司披露的信息应当以董事会公
布。董事、监事、高级管理人员 告的形式发布。董事、高级管理
等非经董事会决议或董事长书面 人员等非经董事会决议或董事长
授权，不得对外发布公司未披露 书面授权，不得对外发布公司未
信息。 披露信息。
第三十三条公司董事、监事、高 第三十三条公司董事、高级管理
级管理人员、持股 5%以上的股东 人员、持股 5%以上的股东及其一
及其一致行动人、实际控制人应 致行动人、实际控制人应当及时
当及时向公司董事会报送公司关 向公司董事会报送公司关联人名
联人名单及关联关系的说明。公 单及关联关系的说明。公司应当
序，并严格执行关联交易回避表 格执行关联交易回避表决制度。
决制度。交易各方不得通过隐瞒 交易各方不得通过隐瞒关联关系
关联关系或者采取其他手段，规 或者采取其他手段，规避公司的
避公司的关联交易审议程序和信 关联交易审议程序和信息披露义
息披露义务。 务。
第三十六条公司董事、监事、高 第三十六条公司董事、高级管理
级管理人员获知可能影响公司股 人员获知可能影响公司股票、公
票、公司债券及其衍生品种（如 司债券及其衍生品种（如适用）
理产生重要影响的事宜时，应在 重要影响的事宜时，应在第一时
第一时间通过董事会秘书向董事 间通过董事会秘书向董事长、董
长、董事会报告。 事会报告。
第三十九条 定期报告的编制、审 第三十九条 定期报告的编制、审
议、披露程序 议、披露程序
公司经理、财务负责人、董 公司经理、财务负责人、董事会
事会秘书等高级管理人员组织协 秘书等高级管理人员组织协调各
期报告草案，提请董事会审议； 告草案，提请董事会审议；审计
董事会秘书负责送达董事审阅； 委员会负责对定期报告中的财务
董事长负责召集和主持董事会会 信息进行事前审核，经全体成员
议审议定期报告；监事会负责审 过半数通过后提交董事会审议；
核董事会编制的定期报告；董事 董事会秘书负责送达董事审阅；
会秘书负责组织定期报告的披露 董事长负责召集和主持董事会会
工作。 议审议定期报告；董事会秘书负
责组织定期报告的披露工作。
第四十一条 公司内幕信息的知
情人包括：公司的董事、高级管
理人员；持有公司 5%以上股份的
股东及其董事、监事（如有）、
高级管理人员；公司的实际控制
人及其董事、监事（如有）、高
第四十一条 公司内幕信息的知 级管理人员；公司控股的公司及
情人包括：公司的董事、监事、 其董事、监事（如有）、高级管
高级管理人员；持有公司 5%以上 理人员；由于所任公司职务可以
股份的股东及其董事、监事、高 获取公司有关内幕信息的人员；
级管理人员；公司的实际控制人 公司收购人或者重大资产交易方
及其董事、监事、高级管理人员； 及其控股股东、实际控制人、董
高级管理人员；由于所任公司职 员；因职务、工作可以获取内幕
务可以获取公司有关内幕信息的 信息的证券交易场所、证券公司、
人员等。 证券登记结算机构、证券服务机
上述公司内幕信息的知情人 构的有关人员；因职责、工作可
对其知晓的公司内幕信息均负有 以获取内幕信息的证券监督管理
保密责任。 机构工作人员；因法定职责对证
券的发行、交易或者对上市公司
及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；国
务院证券监督管理机构规定的可
以获取内幕信息的其他人员。
第四十七条 定期报告中财务会 第四十七条 定期报告中财务会
计报告被出具非标准审计报告 计报告被出具非标准审计报告
按照《上市规则》等相关规定做 应当按照《上市规则》等相关规
出专项说明。 定做出专项说明。
五、修订《重大信息内部报告制度》
该制度全文删除监事、监事会报告的相关义务，其余修改如下：
序号 差异类型 原制度条款 修订后条款
第二条 公司重大信息是指所有
第二条 公司重大信息是指所有
对公司证券及衍生品种交易价格
对公司股票及衍生品种交易价格
可能产生较大影响的信息。
可能产生较大影响的信息。
公司重大信息内部报告制度是指
公司重大信息内部报告制度是指
当出现、发生或即将发生可能对
当出现、发生或即将发生可能对
公司证券及其衍生品种（如有）
交易价格产生较大影响的情形或
的情形或事件时，按照本制度规
事件时，按照本制度规定负有报
定负有报告义务的人员、机构，
告义务的人员、机构，应当在第
应当在第一时间将相关信息向公
一时间将相关信息向公司董事长
司董事长和总经理报告、并知会
和总经理报告、并知会董事会秘
董事会秘书的制度。
书的制度。
第十条 公司各部门、分支机构及 第十条 公司各部门、分支机构
控股子公司发生或可能发生下列 及控股子公司发生或可能发生下
事项，应及时、准确、真实、完 列事项，应及时、准确、真实、
整地预报和报告： 完整地预报和报告：
交易，包括但不限于： （1）购买或者出售资产；
（1）购买或者出售资产； （2）对外投资（包括委托理财、
（2）对外投资（包括委托理财、 对子公司投资等）；
委托贷款等）； （3）提供财务资助（含委托贷款
（3）提供财务资助； 等）；
（4）提供担保（反担保除外）； （4）提供担保（含对控股子公司
（5）租入或者租出资产； 担保等）；
（6）委托或者受托管理资产和业 （5）租入或者租出资产；
务； （6）委托或者受托管理资产和业
（7）赠与或者受赠资产； 务；
（8）债权债务重组； （7）赠与或者受赠资产；
（9）研究与开发项目的转移； （8）债权债务重组；
（10）签订许可协议； （9）转让或者受让研发项目；
（11）深交所认定的其他交易。 （10）签订许可协议；
关联交易，包括但不限于： 买权、优先认缴出资权利等）；
（1）前款规定的交易； （12）深圳证券交易所认定的其
（2）购买原材料、原料、动力； 他交易。
（3）购买产品、商品； 4、本制度第十二条规定应报告的
（4）提供或者接受劳务； 关联交易，包括但不限于：
（5）委托或者受托销售； （1）前款规定的交易；
（6）与关联人共同投资； （2）购买原材料、原料、动力；
（7）其它通过约定可能引致资源 （3）销售产品、商品；
或者义务转移的事项。 （4）提供或者接受劳务；
且占公司最近一期经审计的净资 （6）存贷款业务；
产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲 （7）与关联人共同投资；
裁事项；虽未达到前款标准或者 （8）其它通过约定可能引致资源
没有具体涉案金额，但可能对公 或者义务转移的事项。
司股票及其衍生品种交易价格产 5、涉案金额超过 1000 万元，并
生较大影响，或者交易所认为有 且占公司最近一期经审计的净资
必要的，以及涉及公司股东大会、 产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲
董事会决议被申请撤销或者宣告 裁事项；虽未达到前款标准或者
无效的诉讼、仲裁事项； 没有具体涉案金额，但可能对公
本事项； 董事会决议被申请撤销或者宣告
清事项； 纷代表人诉讼。
大风险的情形之一： 7、业绩预告和业绩预测的修正；
（1）遭受重大损失； 8、利润分配和资本公积金转增股
（2）未清偿到期重大债务或者重 本事项；
大债权到期未或清偿； 9、导致股票交易异常波动的澄清
（3）可能依法承担重大违约或者 事项；
大额赔偿责任； 10、公司出现下列使公司面临重
（4）计提大额资产减值准备； 大风险的情形之一：
（5）股东会、董事会决议被法院 （1）发生重大亏损或者遭受重大
依法撤销； 损失；
（6）公司决定解散或者被有权机 （2）发生重大债务和未能清偿到
关依法责令关闭； 期重大债务的违约情况；
（7）公司预计出现资不抵债； （3）可能依法承担重大违约或者
（8）主要债务人出现资不抵债或 大额赔偿责任；
者进入破产程序，公司对相应债 （4）公司决定解散或者被有权机
权未提取足额坏帐准备； 关依法责令关闭；
（9）主要资产被查封、扣押、冻 （5）重大债权到期未获清偿，或
结或者被抵押、质押； 者主要债务人出现资不抵债或者
（10）主要或者全部业务陷入停 进入破产程序；
顿； （6）计提大额资产减值准备；
（11）公司因涉嫌违法违规被有 （7）股东会、董事会决议被法院
权机关调查，或者受到重大行政、 依法撤销；
刑事处罚； （8）公司预计出现资不抵债；
（12）董事长或经理无法履行职 （9）主要债务人出现资不抵债或
责或者因涉嫌违法违纪被有权机 者进入破产程序，公司对相应债
关调查； 权未提取足额坏账准备；
（13）深圳证券交易所认定的其 （10）公司营业用主要资产被查
他重大风险。 封、扣押、冻结或者被抵押、质
资本、注册地址、主要办公地址 （11）主要或者全部业务陷入停
和联系电话 顿；
等； （12）公司或者其控股股东、实
生重大变化； 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被
人员提出辞职或者发生变化； 他有权机关重大行政处罚；
发生重大变化（包括产品价格、 制人、董事、高级管理人员涉嫌
原材料采购 严重违纪违法或者职务犯罪被纪
价格和方式发生重大变化等）； 检监察机关采取留置措施且影响
合同，可能对公司经营产生重大 （14）深圳证券交易所认定的其
影响； 他重大风险。
政策可能对公司经营产生重大影 公司章程、注册资本、注册地址、
响； 主要办公地址和联系电话等；
益，转回大额资产减值准备或者 生重大变化；
发生可能对 13、变更会计政策或会计估计；
公司资产、负债、权益或经营成 14、公司董事、高级管理人员提
果产生重大影响的其他事项； 出辞职或者发生变化；
情形。 发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大
变化等）；
合同，可能对公司经营产生重大
影响；
政策可能对公司经营产生重大影
响；
益，转回大额资产减值准备或者
发生可能对公司资产、负债、权
益或经营成果产生重大影响的其
他事项；
情形。
第十一条公司各部门、分支机构 第十一条 公司各部门、分支机
列标准之一的，应当及时报告： 下列标准之一的，应当及时报告：
近一期经审计的总资产的 10%以 近一期经审计的总资产的 10%以
上，同时存在账面值和评估值的， 上，同时存在账面值和评估值的，
以高者为准； 以高者为准；
个会计年度相关的主营业务收入 产净额占上市公司最近一期经审
占公司最近一个会计年度经审计 计净资产的 10%以上，且绝对金额
主营业务收入的 10%以上，且绝对 超过 1000 万元，该交易涉及的资
金额超过 1000 万元； 产净额同时存在账面值和评估值
个会计年度相关的净利润占公司 3、交易标的（如股权）在最近一
最近一个会计年度经审计净利润 个会计年度相关的主营业务收入
的 10%以上，且绝对金额超过 100 占公司最近一个会计年度经审计
万元。 主营业务收入的 10%以上，且绝对
债务和费用）占公司最近一期经 4、交易标的（如股权）在最近一
审计的净资产的 10%以上，且绝对 个会计年度相关的净利润占公司
金额超过 1000 万元； 最近一个会计年度经审计净利润
个会计年度经审计净利润的 10% 万元。
以上，且绝对金额超过 100 万元。 5、交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经
审计的净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
六、修订《投资者关系管理制度》
序号 差异类型 原制度条款 修订后条款
第七条 除非得到明确授权并经 第七条 除非得到明确授权并经
过培训，公司董事、监事、高级 过培训，公司董事、高级管理人
管理人员和员工应避免在投资者 员和员工应避免在投资者关系活
关系活动中代表公司发言。 动中代表公司发言。
第十二条 公司应根据法律法规 第十二条 公司应根据法律法规
的要求，认真做好股东会的安排 的要求，认真做好股东会的安排
组织工作。 组织工作。
公司应当充分考虑股东会召开的 公司应当充分考虑股东会召开的
是中小股东参加股东会提供便 是中小股东参加股东会提供便
利，为投资者发言、提问以及与 利，为投资者发言、提问以及与
公司董事、监事和高级管理人员 公司董事和高级管理人员等交流
等交流提供必要的时间。在条件 提供必要的时间。在条件允许的
允许的情况下股东会应提供网络 情况下股东会应提供网络投票的
投票的方式。 方式。
七、修订《年报信息披露重大差错追究管理制度》
序号 差异类型 原制度条款 修订后条款
第三条本制度适用于公司董事、 第三条本制度适用于公司董事、
监事高级管理人员、各子公司负 高级管理人员、各子公司负责人、
及与年报信息披露工作有关的其 报信息披露工作有关的其他人
他人员。 员。
第十一条公司董事、监事、高级 第十一条公司董事、高级管理人
管理人员、各子公司负责人出现 员、各子公司负责人出现责任追
责任追究的范围事件时，公司在 究的范围事件时，公司在进行上
进行上述处罚的同时可附带经济 述处罚的同时可附带经济处罚，
处罚，处罚金额由董事会视事件 处罚金额由董事会视事件情节进
情节进行具体确定。 行具体确定。
八、修订《董事、高管人员薪酬管理制度》
序号 差异类型 原制度条款 修订后条款
第十二条 绩效薪酬是高管人员
第十二条绩效薪酬是高管人员 薪酬构成中的浮动部分，分为日
薪酬构成中的浮动部分，与公司 常绩效薪酬、关键目标完成奖、
的经营目标直接挂钩，与个人管 年度经营绩效奖金和提成激励
理目标间接挂钩，根据公司年度 等。与公司的经营目标直接挂钩，
经营计划工作目标整体完成情 与个人管理目标间接挂钩，根据
况，进行综合考核，按照考核结 公司年度经营计划工作目标整体
果确定高管人员的绩效薪酬。 完成情况，进行综合考核，按照
考核结果确定高管人员的绩效薪
酬。
第十八条 公司董事、高级管理人
员因换届、改选、任期内辞职等
原因离任的，按其实际任期计算
第十八条 新任职董事、高级管理 薪酬/津贴并予以发放。年度任期
人员，首年绩效工资按实际任职 内离职的高级管理人员的年度经
月份折算；年度任期内离职的则 营绩效奖金、关键目标完成奖不
不发放该年度的绩效工资。 再发放。其已获授予但尚未行权
或解锁的中长期激励，将根据相
关激励计划的规定及离任原因进
行处理。
第三十四条鉴于本制度规定的董 第三十四条 本制度经公司股东
事薪酬方案相关事宜已经股东会 会审议通过之日起生效，修改时
审议通过，本制度未作修改。因 亦同。公司原有相关规定与本制
此本制度经公司董事会审议通过 度不一致的，以本制度为准。
之日起生效实施，修改时亦同。
公司原有相关规定与本制度不一
致的，以本制度为准。
九、修订《外部信息使用人管理制度》
序号 差异类型 原制度条款 修订后条款
第二条 公司的董事、监事和高级 第二条 公司的董事和高级管理
管理人员及相关人员应当遵守信 人员及相关人员应当遵守信息披
息披露制度的要求，对公司定期 露制度的要求，对公司定期报告
报告及重大事项履行必要的传 及重大事项履行必要的传递、审
递、审核和披露流程。 核和披露流程。
第三条 公司的董事、监事和高级 第三条 公司的董事和高级管理
管理人员及其他相关涉密人员在 人员及其他相关涉密人员在定期
定期报告编制、公司重大事项筹 报告编制、公司重大事项筹划期
划期间，负有保密义务。定期报 间，负有保密义务。定期报告、
告、临时报告公布前，不得以任 临时报告公布前，不得以任何形
何形式、任何途径向外界或特定 式、任何途径向外界或特定人员
人员泄露定期报告、临时报告的 泄露定期报告、临时报告的内容，
内容，包括但不限于业绩座谈会、 包括但不限于业绩座谈会、分析
分析师会议、接受投资者调研座 师会议、接受投资者调研座谈、
谈、媒体采访等方式。 媒体采访等方式。
十、修订《会计师事务所选聘管理制度》
序号 差异类型 原制度条款 修订后条款
第三条公司聘请或者解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事
第三条公司选聘会计师事务所应 会不得在股东会决定前委任会计
经董事会审计委员会（以下简称 师事务所开展工作。公司选聘会
“审计委员会”）审核后，报经 计师事务所应经董事会审计委员
董事会和股东大会审议。公司不 会（以下简称“审计委员会”）
得在董事会、股东大会审议前聘 审核后，报经董事会和股东会审
请会计师事务所开展审计业务。 议。公司不得在董事会、股东会
审议前聘请会计师事务所开展审
计业务
第十八条公司拟改聘会计师事务 第十八条公司拟改聘会计师事务
所的，应在改聘会计师事务所的 所的，应在改聘会计师事务所的
股东会决议公告中详细披露改聘 股东会决议公告中详细披露改聘
会计师事务所的原因、前任会计 会计师事务所的原因、前任会计
师事务所的陈述意见（如有）及 师事务所的陈述意见（如有）及
详细披露拟聘请会计师事务所的 拟聘请会计师事务所的业务收费
业务收费情况等。 情况等。
十一、修订《总经理（总裁）工作细则》
为契合规范表述的要求，全文将“总裁”统一调整为“总经理（总裁）
”。
序号 差异类型 原制度条款 修订后条款
第三条总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
第三条总经理（总裁）行使下列
工作，组织实施董事会决议，并
职权：
向董事会报告工作；
(一)主持公司的生产经营管理工
（二）组织实施公司年度经营计
作，组织实施董事会决议，并向
划和投资方案；
董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设
(二)组织实施公司年度经营计划
置方案；
和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
(三)拟订公司内部管理机构设置
（五）制定公司的具体规章；
方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
高级管理人员；
(六)提请董事会聘任或者解聘公
（七）决定聘任或者解聘除应由
司副总经理（副总裁)、联席总裁、
董事会决定聘任或者解聘以外的
财务负责人等高级管理人员；
管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董
（八）拟定公司职工的工资、福
事会决定聘任或者解聘以外的管
利、奖惩，决定公司职工的聘用
理人员；
和解聘；
(八)公司章程或董事会授予的其
（九）提议召开董事会临时会议；
他职权。
（十）列席董事会会议；
总经理（总裁)列席董事会会议。
（十一）公司章程或董事会授予
的其他职权。
第五条 公司设副总经理（副总 第五条 公司设副总经理（副总
裁）若干名、财务负责人一名， 裁）若干名、联席总裁一名、财
均由总经理（总裁）提名，董事 务负责人一名，均由总经理（总
会聘任。 裁）提名，董事会聘任。
十二、修订《内幕信息知情人登记管理制度》
序号 差异类型 原制度条款 修订后条款
第一条为规范金科地产集团股份
第一条为规范金科地产集团股份 有限公司（以下简称“公司”）
有限公司（以下简称“公司”） 的内幕信息管理，加强内幕信息
的内幕信息管理，加强内幕信息 保密工作，维护信息披露公平原
保密工作，维护信息披露公平原 则，保护投资者的合法权益，根
则，保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中
据《中华人民共和国公司法》、 华人民共和国证券法》（以下简
《中华人民共和国证券法》、《上 称“《证券法”》）、《上市公
市公司信息披露管理办法》、《深 司信息披露管理办法》《深圳证
圳证券交易所股票上市规则》、 券交易所股票上市规则》《上市
《关于上市公司建立内幕信息知 公司监管指引第 5 号——上市公
情人登记管理制度的规定》等有 司内幕信息知情人登记管理制
关法律、法规、规范性文件以及 度》等有关法律、法规、规范性
《公司章程》、《信息披露制度》 文件以及《公司章程》《信息披
的有关规定，制定本制度。 露管理制度》的有关规定，制定
本制度。
第二条公司内幕信息知情人登记 第二条公司内幕信息知情人登记
备案工作由公司董事会负责，公 备案工作由公司董事会负责，公
司董事会保证内幕信息知情人档 司董事会保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整，董事会主 案真实、准确和完整，董事长为
事会秘书负责办理公司内幕信息 理公司内幕信息知情人的登记入
知情人的登记入档事宜。公司监 档事宜。公司审计委员会对内幕
事会对内幕信息知情人登记管理 信息知情人登记管理制度实施情
制度实施情况进行监督。 况进行监督。
第四条公司董事、监事、高级管
第四条公司董事、高级管理人员
理人员和公司各部门、子（分）
和公司各部门、子（分）公司及
公司及相关人员都应做好内幕信
相关人员都应做好内幕信息的保
息的保密工作。未经董事会批准
密工作。未经董事会批准同意或
授权，在内幕信息依法披露前，
露前，公司任何部门和个人不得
公司任何部门和个人不得向外界
向外界泄露、报道、传送有关涉
泄露、报道、传送有关涉及公司
及公司内幕信息及信息披露的内
内幕信息及信息披露的内容。
容。
第五条本制度所指内幕信息是指 第五条本制度所指内幕信息是指
根据《中华人民共和国证券法》 根据《证券法》第五十二条规定
第七十五条规定，涉及公司经营、 涉及公司的经营、财务或者对公
种的交易价格有重大影响的尚未 未公开的信息。《证券法》第八
公开的信息。 十条第二款、第八十一条第二款
所列重大事件亦属于内幕信息。
第六条本制度所指内幕信息的范 第六条本制度所指内幕信息的范
（一）公司的经营方针和经营范 （一）公司的经营方针和经营范
围的重大变化； 围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重 （二）公司的重大投资行为，公
大购置或出售资产的决定； 司在一年内购买、出售重大资产
（三）公司订立重要合同，可能 超过公司资产总额百分之三十，
对公司的资产、负债、权益和经 或者公司营业用主要资产的抵
营成果产生重要影 押、质押、出售或者报废一次超
响； 过该资产的百分之三十；
（四）公司发生重大债务和未能 （三）公司订立重要合同，提供
清偿到期重大债务的违约情况， 重大担保或者从事关联交易，可
或者发生大额赔偿责任； 能对公司的资产、负债、权益和
（五）公司发生重大亏损或者遭 经营成果产生重要影响；
受重大损失； （四）公司发生重大债务和未能
（六）公司生产经营情况、外部 清偿到期重大债务的违约情况；
条件或生产环境发生重大变化； （五）公司发生重大亏损或者重
（七）公司主要资产被查封、扣 大损失；
押、冻结或者被抵押、质押； （六）公司股权结构、生产经营
（八）公司的董事、三分之一以 状况或其外部条件发生重大变
上监事或者总裁发生变动；董事 化；
会主席或者总裁无法履行职责； （七）公司的董事或者经理（总
（九）持有公司 5%以上股份的股 裁）发生变动，董事长或者经理
东或实际控制人，其持有股份或 （总裁）无法履行职责；
者控制公司的情况发生较大变 （八）持有公司百分之五以上股
化； 份的股东或者实际控制人持有股
（十）公司减资、合并、分立、 份或者控制公司的情况发生较大
解散及申请破产的决定，或者依 变化，公司的实际控制人及其控
法进入破产程序、被责令关闭； 制的其他企业从事与公司相同或
（十一）涉及公司的重大诉讼、 者相似业务的情况发生较大变
仲裁，股东大会、董事会决议被 化；
依法撤销或者宣告无效； （九）公司分配股利、增资的计
（十二）公司涉嫌犯罪被司法机 划，公司股权结构的重要变化，
关立案调查，公司董事、监事、 公司减资、合并、分立、解散及
高级管理人员涉嫌犯罪被司法机 申请破产的决定，或者依法进入
关采取强制措施； 破产程序、被责令关闭；
（十三）公司主要或全部业务陷 （十）涉及公司的重大诉讼、仲
入停顿； 裁，股东会、董事会决议被依法
（十四）公司的董事、监事、高 撤销或者宣告无效；
级管理人员的行为可能依法承担 （十一）公司涉嫌犯罪被依法立
重大损害赔偿责任； 案调查，公司控股股东、实际控
（十五）公司尚未公开的并购、 制人、董事、高级管理人员涉嫌
重组、定向增发等计划或方案； 犯罪被依法采取强制措施；
（十六）公司定期报告和业绩快 （十二）公司债券信用评级发生
报的内容； 变化；
（十七）公司债务担保的重大变 （十三）公司重大资产抵押、质
化； 押、出售、转让、报废；
（十八）公司股权结构的重大变 （十四）公司新增借款或者对外
化； 提供担保超过上年末净资产的百
（十九）变更会计政策、会计估 分之二十；
计； （十五）公司放弃债权或者财产
（二十）公司尚未公开的财务数 超过上年末净资产的百分之十；
据信息； （十六）公司发生超过上年末净
（二十一）公司分配股利或者增 资产百分之十的重大损失；
资的计划； （十七）国务院证券监督管理机
（二十二）公司营业用主要资产 构规定的其他事项。
的抵押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
（二十三）公司董事会拟审议的
议案或事项；
（二十四）中国证监会和深圳证
券交易所规定或认定的对证券交
易价格有显著影响的其他重要信
息。
第八条 本制度所指内幕信息知
第八条 本制度所指内幕信息知 情人的范围包括但不限于：
情人的范围包括但不限于： （一）公司及公司的董事和高级
（一）公司的董事、监事和高级 管理人员；
管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股
（二）持有公司 5%以上股份的股 东及其董事、监事（如有）高级
东及其董事、监事、高级管理人 管理人员，公司的实际控制人及
员，公司的实际控制人及其董事、 其董事、监事（如有）、高级管
监事、高级管理人员； 理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、 （三）公司控股的公司及其董事、
监事、高级管理人员； 监事（如有）、高级管理人员；
（四）可能影响公司证券交易价 （四）由于所任公司职务或者因
格的重大事件的收购人及其一致 与公司业务往来可以获取公司有
方，以及其董事、监事、高级管 （五）公司收购人或者重大资产
理人员； 交易方及其控股股东、实际控制
（五）由于所任公司职务可以获 人、董事、监事（如有）和高级
取公司有关内幕信息的人员； 管理人员；
（六）证券监督管理机构工作人 （六）因职务、工作可以获取内
员以及由于法定职责对公司证券 幕信息的证券交易场所、证券公
发行、交易进行管理的其他人员； 司、证券登记结算机构、证券服
（七）保荐人、承销的证券公司、 务机构的有关人员；
证券交易所、证券登记结算机构、 （七）因职责、工作可以获取内
证券服务机构的有关人员； 幕信息的证券监督管理机构工作
（八）上述规定中的自然人的配 人员；
偶、子女和父母； （八）因法定职责对证券的发行、
交易或者对公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕
信息的有关主管部门、监管机构
的工作人员；
（九）上述规定中的自然人的配
偶、子女和父母；
（十）国务院证券监督管理机构
规定的可以获取内幕信息的其他
人员。
十三、修订《募集资金管理制度》
序号 差异类型 原制度条款 修订后条款
第二条 本制度所称募集资金是 第二条 本制度所称募集资金是
指公司通过公开发行证券（包括 指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、 首次公开发行股票、配股、增发、
发行可转换公司债券、分离交易 发行可转换公司债券、分离交易
权证等）以及非公开发行证券向 权证等）以及非公开发行证券向
投资者募集并用于特定用途的资 投资者募集并用于特定用途的资
金。 金。不包括公司为实施股权激励
计划募集的资金。
第十二条公司应当确保募集资金
使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人
第十二条公司应当确保募集资金 等关联人占用或挪用，并采取有
使用的真实性和公允性，防止募 效措施避免关联人利用募集资金
集资金被控股股东、实际控制人 投资项目获取不正当利益。
效措施避免关联人利用募集资金 及其他关联人占用募集资金的，
投资项目获取不正当利益。 应当及时要求资金占用方归还，
披露占用发生的原因、对公司的
影响、清偿整改方案及整改进展
情况，董事会应当依法追究相关
主体的法律责任。
第十五条 募集资金投资项目出
现下列情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项
目，并在最近一期定期报告中披
第十五条 募集资金投资项目出
露项目的进展情况、出现异常的
现下列情形的，公司应当对该项
原因以及调整后的募集资金投资
目的可行性、预计收益等重新进
计划：
行论证，决定是否继续实施该项
（一）募集资金投资项目涉及的
目，并在最近一期定期报告中披
市场环境发生重大变化的；
露项目的进展情况、出现异常的
（二）募集资金到账后，募集资
原因以及调整后的募集资金投资
金投资项目搁置时间超过一年
计划：
的；
（一）募集资金投资项目涉及的
市场环境发生重大变化的；
资计划的完成期限且募集资金投
（二）募集资金投资项目搁置时
入金额未达到相关计划金额 50%
间超过一年的；
的；
（三）超过最近一次募集资金投
（四）募集资金投资项目出现其
资计划的完成期限且募集资金投
他异常情形的。
入金额未达到相关计划金额 50%
公司出现前款规定情形的，应当
的；
及时披露。公司应当在最近一期
（四）募集资金投资项目出现其
定期报告中披露项目的进展情
他异常情形的。
况、出现异常的原因以及报告期
内重新论证的具体情况，需要调
整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计
划。
第十六条公司将募集资金用作以 第十六条公司将募集资金用作以
下事项时，应当经董事会审议通 下事项时，应当经董事会审议通
过，并由独立董事、监事会以及 过，并由独立董事、审计委员会
保荐机构或独立财务顾问发表明 以及保荐机构或独立财务顾问发
确同意意见： 表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投 （一）以募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资 入募集资金投资项目的自筹资
金； 金；
进行现金管理； 进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金 （三）使用暂时闲置的募集资金
暂时补充流动资金； 暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途； （四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实 （五）改变募集资金投资项目实
施地点； 施地点；
（六）使用节余募集资金； （六）使用节余募集资金；
公司变更募集资金用途，还应当 （七）超募资金用于在建项目及
经股东会审议通过。相关事项涉 新项目。
及关联交易、购买资产、对外投 公司变更募集资金用途，还应当
资等的，还应当按照《深圳证券 经股东会审议通过。相关事项涉
交易所股票上市规则》的规定履 及关联交易、购买资产、对外投
行审议程序和信息披露义务。 资等的，还应当按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定履
行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以自筹资金预先 第十七条 公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的，可以 投入募集资金投资项目的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以 在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。置换事 募集资金置换自筹资金。置换事
项应当经董事会审议通过，会计 项应当经董事会审议通过，会计
师事务所出具鉴证报告，并由独 师事务所出具鉴证报告，并由独
明确同意意见并履行信息披露义 发表明确同意意见并履行信息披
务后方可实施。 露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以 公司已在发行申请文件披露拟以
募集资金置换预先投入的自筹资 募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，应当 金且预先投入金额确定的，应当
在置换实施前对外公告。 在置换实施前对外公告。
第十九条 公司用闲置募集资金 第十九条 公司用闲置募集资金
补充流动资金的，应当经公司董 补充流动资金的，应当经公司董
事会审议通过，并在两个交易日 事会审议通过，并在两个交易日
内报告深圳证券交易所并公告下 内报告深圳证券交易所并公告下
列内容： 列内容：
（一）本次募集资金的基本情况， （一）本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、 包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等； 募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资 （三）闲置募集资金补充流动资
金的金额及期限； 金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资 （四）闲置募集资金补充流动资
金预计节约财务费用的金额、导 金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存 致流动资金不足的原因、是否存
在变相改变募集资金用途的行为 在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常 和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施； 进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐 （五）独立董事、审计委员会、
机构或者独立财务顾问出具的意 保荐机构或者独立财务顾问出具
见； 的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其 （六）深圳证券交易所要求的其
他内容。 他内容。
补充流动资金到期日之前，公司 补充流动资金到期日之前，公司
应将该部分资金归还至募集资金 应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后两个 专户，并在资金全部归还后两个
交易日内公告。 交易日内公告。
第二十一条使用闲置的募集资金 第二十一条使用暂时闲置的募集
进行现金管理的，应当在董事会 资金进行现金管理的，应当在董
会议后两个交易日内公告下列内 事会会议后两个交易日内公告下
容： 列内容：
（一）本次募集资金的基本情况， （一）本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、 包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等； 募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集 （二）募集资金使用情况、募集
资金闲置的原因； 资金闲置的原因；
（三）闲置资金投资产品的额度 （三）闲置资金投资产品的额度
及期限，是否存在变相改变募集 及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募 资金用途的行为和保证不影响募
集资金项目正常进行的措施； 集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、 （四）投资产品的收益分配方式、
投资范围、产品发行主体提供的 投资范围、产品发行主体提供的
确保资金安全所采取的风险控制 确保资金安全所采取的风险控制
措施等；投资产品的收益分配方 措施等；投资产品的收益分配方
式、投资范围、产品发行主体提 式、投资范围、产品发行主体提
供的安全性分析，公司为确保资 供的安全性分析，公司为确保资
金安全所采取的风险控制措施 金安全所采取的风险控制措施
等； 等；
（五）独立董事、监事会、保荐 （五）独立董事、审计委员会、
机构或独立财务顾问出具的意 保荐机构或独立财务顾问出具的
见。 意见。
公司应当在面临产品发行主体财 公司应当在面临产品发行主体财
务状况恶化、所投资的产品面临 务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对 亏损等重大风险情形时，及时对
外披露风险提示性公告，并说明 外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险 公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。 控制措施。
第二十三条 公司将超募资金用 第二十三条 公司将超募资金用
于在建项目及新项目，应当按照 于在建项目及新项目，应当按照
在建项目和新项目的进度情况使 在建项目和新项目的进度情况使
用。 用。
公司使用超募资金用于在建项目 公司使用超募资金用于在建项目
机构或独立财务顾问及独立董事 机构或独立财务顾问及独立董事
应当出具专项意见。项目涉及关 应当出具专项意见。项目涉及关
联交易、购买资产、对外投资等 联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照《深圳证券交易 的，还应当按照《深圳证券交易
所股票上市规则》等规定履行审 所股票上市规则》等规定履行审
议程序和信息披露义务。 议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司使用超募资金
第二十四条 公司使用超募资金
偿还银行贷款或者永久补充流动
偿还银行贷款或者永久补充流动
资金的，应当经股东会审议通过，
资金的，应当经股东会审议通过，
独立董事、审计委员会以及保荐
独立董事、审计委员会以及保荐
机构或独立财务顾问应当发表明
机构或独立财务顾问应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合
确同意意见并披露，且应当符合
以下要求：
以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资
金后十二个月内不进行证券投
金后十二个月内不进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资及
资、衍生品交易等高风险投资及
为控股子公司以外的对象提供财
为控股子公司以外的对象提供财
务资助并对外披露；
务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿
（二）公司应当按照实际需求偿
还银行贷款或者补充流动资金，
还银行贷款或者补充流动资金，
每十二个月内累计金额不得超过
每十二个月内累计金额不得超过
超募资金总额的 30%。
超募资金总额的 30%。
第二十五条 公司存在以下情形
的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金
项目，实施新项目或者永久补充
第二十五条 公司存在以下情形
流动资金；
的，视为募集资金用途变更：
（二）变更募集资金投资项目实
（一）取消或者终止原募集资金
施主体（实施主体在公司及公司
项目，实施新项目；
全资子公司之间变更的除外）；
（二）变更募集资金投资项目实
（三）变更募集资金投资项目实
施主体（实施主体在公司及公司
施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交
（三）变更募集资金投资项目实
易所认定为募集资金用途变更的
施方式；
其他情形。
（四）中国证监会及深圳证券交
募集资金投资项目实施主体在上
易所认定为募集资金用途变更的
市公司及其全资子公司之间进行
其他情形。
变更，或者仅涉及募投项目实施
地点变更的，不视为改变募集资
金用途。相关变更应当由董事会
作出决议，无需履行股东会审议
程序，保荐机构应当发表明确意
见，上市公司应当及时披露相关
信息。
第三十三条全部募集资金投资项 第三十三条全部募集资金投资项
目完成后，节余募集资金（包括 目完成后，节余募集资金（包括
利息收入）占募集资金净额 10% 利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，公司使用节余募集资金 以上的，公司使用节余募集资金
应当符合下列条件： 应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意 （一）独立董事、审计委员会发
见； 表意见；
（二）保荐机构或者独立财务顾 （二）保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意的意见； 问发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东会审议通过。 （三）董事会、股东会审议通过。
第三十七条公司审计委员会有权
第三十七条公司监事会有权对募
集资金使用情况进行监督检查。
查。
十四、修订《规范与关联方资金往来管理制度》
序号 差异类型 原制度条款 修订后条款
第一条 为规范金科地产集团股
第一条 为规范金科地产集团股
份有限公司（以下简称“公司”）
份有限公司（以下简称“公司”）
与控股股东及其他关联方的资金
与控股股东及其他关联方的资金
往来，建立防止控股股东及其他
往来，建立防止控股股东及其他
关联方占用公司资金的长效机
关联方占用公司资金的长效机
制，杜绝控股股东及其他关联
制，杜绝控股股东及其他关联方
方资金占用行为的发生，根据《中
资金占用行为的发生，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简
华人民共和国公司法》（以下简
称“公司法”）《中华人民共和
称“公司法”）、《中华人民共
国证券法》《关于规范上市公司
和国证券法》《上市公司监管指
与关联方资金往来及上市公司对
引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《深圳证
《深圳证券交易所股票上市规
券交易所股票上市规则》（以下
则》（以下简称《股票上市规则》）
简称《股票上市规则》）等法律
《深圳证券交易所上市公司规范
法规、规范性文件以及《金科地
运作指引》等法律法规、规范性
产集团股份有限公司章程》（以
文件以及《金科地产集团股份有
下简称《公司章程》）、《金科
限公司章程》（以下简称
地产集团股份有限公司关联交易
“《公司章程》”）《金科地产
管理制度》（以下简称《关联交
集团股份有限公司关联交易管理
易管理制度》）等有关规定，结
制度》（以下简称《关联交易管
合公司的实际情况，特制定本制
理制度》）等有关规定，结合公
度。
司的实际情况，特制定本制度。
第五条 公司关联方不得利用其 第五条 公司关联方不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规 关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当 定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。公司董事、监事 承担赔偿责任。公司董事和高级
和高级管理人员对维护公司资金 管理人员对维护公司资金安全负
安全负有法定义务。 有法定义务。
第七条 公司不得以下列方式将
资金直接或者间接地提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方
第七条 控股股东、实际控制人及
使用：
其关联人不得以下列方式占用上
（一）为控股股东、实际控制人
市公司资金：
及其他关联方垫付工资、福利、
（一）要求公司为其垫付、承担
保险、广告等费用、承担成本和
工资、福利、保险、广告等费用、
其他支出；
成本和其他
（二）有偿或者无偿地拆借公司
支出；
的资金（含委托贷款）给控股股
（二）要求公司代其偿还债务；
东、实际控制人及其他关联方使
（三）要求公司有偿或无偿、直
用，但公司参股公司（不包括由
接或间接拆借资金给其使用；
控股股东、实际控制人控制的公
（四）要求公司通过银行或非银
司）的其他股东同比例提供资金
的除外；
（五）要求公司委托其进行投资
（三）委托控股股东、实际控制
活动；
人及其他关联方进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真
（四）为控股股东、实际控制人
实交易背景的商业承兑汇票；
及其他关联方开具没有真实交易
（七）要求公司在没有商品和劳
背景的商业承兑汇票，以及在没
务对价或者对价明显不公允的情
有商品和劳务对价情况下或者明
况下以其他方式向其提供资金；
显有悖商业逻辑情况下以采购
（八）不及时偿还公司承担对其
款、资产转让款、预付款等方式
的担保责任而形成的债务；
提供资金；
（九）中国证监会和深圳证券交
（五）代控股股东、实际控制人
易所认定的其他方式。
及其他关联方偿还债务；
中国证监会和深圳证券交易所认
定的其他方式。
第十条 公司董事、监事和高级管 第十条 公司董事和高级管理人
理人员应按照《公司法》《公司 员应按照《公司法》《公司章程》
规定，勤勉尽职地履行自己的职 勤勉忠实地履行自己的职责，维
责，维护公司资金和财产安全。 护公司资金和财产安全。
第二十一条公司董事会、监事会 第二十一条公司董事会、审计委
一旦发现控股股东及其他关联人 员会一旦发现控股股东及其他关
时采取相应的清收措施，原则上 应及时采取相应的清收措施，原
应当以现金清偿 则上应当以现金清偿。
第二十六条公司董事、监事、高 第二十六条公司董事、高级管理
级管理人员及财务负责人，在决 人员及财务负责人，在决策、审
策、审核、审批及直接处理与关 核、审批及直接处理与关联方的
联方的资金往来事项时，违反本 资金往来事项时，违反本制度规
应当赔偿；损失较为严重的，还 偿；损失较为严重的，还应由相
应由相应的机构或人员予以罢 应的机构或人员予以罢免。同时，
免。同时，公司有权视情形追究 公司有权视情形追究相关责任人
相关责任人的法律责任。 的法律责任。
十五、修订《证券投资管理制度》
序号 差异类型 原制度条款 修订后条款
第七条 公司证券投资总额占公
第七条 公司证券投资总额占公
司最近一期经审计净资产 10%以
司最近一期经审计净资产 10%以
上且绝对金额超过 1000 万元人民
上且绝对金额超过 1000 万元人民
币但尚未达到本制度第八条规定
币但尚未达到本制度第八条规定
的股东会审批权限的证券投资，
应在投资之前经董事会审议批准
应在投资之前经董事会审议批准
并及时履行信息披露义务。
并及时履行信息披露义务。
尚未达到前款规定额度的证券投
尚未达到前款规定额度的证券投
资事项，由公司投资决策委员会
资事项，由总裁办公会审批
审批。
第十三条 为保障证券投资资金 第十三条 为保障证券投资资金
的专用性和安全性，公司进行证 的专用性和安全性，公司进行证
券投资应严格实施以下控制性措 券投资应严格实施以下控制性措
施： 施：
（一）公司应选择资信状况及财 （一）公司应选择资信状况及财
务状况良好、无不良诚信记录及 务状况良好、无不良诚信记录及
盈利能力强的合格专业金融机构 盈利能力强的合格专业金融机构
（含银行、证券公司、信托公司、 （含银行、证券公司、信托公司、
基金管理公司等）提供包括账户 基金管理公司等）提供包括账户
开立、投资顾问、受托理财等服 开立、投资顾问、受托理财等服
务。 务。
（二）公司进行委托理财时应与 （二）公司进行委托理财时应与
金融机构签订书面委托理财合 金融机构签订书面委托理财合
同，明确委托理财的金额、期限、 同，明确委托理财的金额、期限、
投资品种、双方的权利义务及法 投资品种、双方的权利义务及法
律责任等。 律责任等。
（三）公司进行证券投资，相应 （三）公司进行证券投资，相应
资金从公司账户划出至专用账户 资金从公司账户划出至专用账户
前必须取得公司董事长的签字方 前必须取得公司董事长的签字方
可执行。 可执行。
（四）财务资金部门及证券部门 （四）财务资金部门及证券部门
应对证券投资资金的运用情况及 应对证券投资资金的运用情况及
具体使用情况分别建立健全完整 具体使用情况分别建立健全完整
的台账，做好并定期以书面形式 的台账，做好并定期以书面形式
向董事长及董事会秘书汇报资金 向董事长及董事会秘书汇报资金
运作和收益情况。 运作和收益情况。
（五）证券投资资金使用情况由 （五）证券投资资金使用情况由
审计部门进行日常监督，定期对 审计部门进行日常监督，定期对
证券投资资金使用情况进行审 证券投资资金使用情况进行审
计、核实。 计、核实。
（六）独立董事应当对证券投资 （六）独立董事应当对证券投资
资金使用情况进行检查。独立董 资金使用情况进行检查。独立董
事在公司内部审计部核查的基础 事在公司内部审计部核查的基础
上，以董事会审计委员会核查为 上，以董事会审计委员会核查为
主，必要时由二名以上独立董事 主，必要时由二名以上独立董事
提议，有权聘任独立的外部审计 提议，有权聘任独立的外部审计
机构进行证券投资资金的专项审 机构进行证券投资资金的专项审
计。 计。
（七）监事会应当对证券投资资 （七）审计委员会应当对证券投
金使用情况进行监督。 资资金使用情况进行监督。
（八）公司认为必要时，可以聘 （八）公司认为必要时，可以聘
请具有证券业务资格的会计师事 请具有证券业务资格的会计师事
务所对证券资金使用情况进行年 务所对证券资金使用情况进行年
度专项审计，并出具专项审计报 度专项审计，并出具专项审计报
告。 告。
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